Inwestorzy zagraniczni często wchodzą na dynamiczny rynek wietnamski, zakładając spółkę zależną w Wietnamie, znaną jako przedsiębiorstwo z kapitałem zagranicznym (FIE). Wybór instrumentów inwestycyjnych, który zależy od takich czynników, jak liczba inwestorów, ograniczenia sektorowe i wielkość projektu, ma kluczowe znaczenie. Proces ten regulują przede wszystkim przepisy ustawy o inwestycjach i ustawy o przedsiębiorczości i zazwyczaj wymaga profesjonalnego doradztwa ze względu na złożoność wietnamskiego systemu prawnego.
Wiele firm decyduje się na założenie spółki zależnej w Wietnamie, aby wykorzystać potencjał rozwijającej się gospodarki.
Formy inwestycji zagranicznych i struktury korporacyjne
Prawo inwestycyjne określa kilka dopuszczalnych form inwestycji:
- Założenie nowej osoby prawnej (FIE): Jest to najczęściej wybierana droga.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC): Ta struktura może być jednoosobową spółką LLC (SLLC) lub wieloosobową spółką LLC (MLLC, ograniczoną do maksymalnie 50 członków). Członkowie ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie swojego wkładu kapitałowego. Spółka LLC nie może emitować akcji, ale może emitować obligacje w celu pozyskania kapitału.
- Spółka akcyjna (JSC): Wymaga co najmniej trzech udziałowców, bez ograniczeń co do maksymalnej liczby. Spółki akcyjne mogą emitować akcje i potencjalnie być notowane na giełdzie. Odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wysokości ich wkładów kapitałowych.
- Nabycie istniejącego przedsiębiorstwa (M&A): Inwestorzy mogą nabyć całość lub część istniejącego podmiotu. Zatwierdzenie M&A obowiązkowe, jeżeli transakcja zwiększa udział zagraniczny w branży podlegającej warunkom dostępu do rynku lub jeżeli udział zagraniczny przekracza 50 % kapitału zakładowego.
- Umowa o partnerstwie publiczno-prywatnym (PPP): Stosowana głównie w przypadku regulowanych robót infrastrukturalnych i usług publicznych (np. transport, elektrownie, opieka zdrowotna). Umowy PPP obejmują: budowę–eksploatację–przekazanie; budowę–własność–eksploatację, budowę–dzierżawę–przekazanie; budowę–przekazanie–eksploatację; budowę–przekazanie–dzierżawę; eksploatację – zarządzanie.
- Umowa o współpracy biznesowej (BCC): umożliwia inwestorom zagranicznym współpracę z inwestorami wietnamskimi lub innymi inwestorami zagranicznymi bez konieczności tworzenia odrębnego podmiotu prawnego, jednakże konieczne jest powołanie rady koordynacyjnej.
Proces udzielania licencji
Założenie nowej FIE wymaga uzyskania dwóch kolejnych certyfikatów:
Świadectwo rejestracji inwestycji (IRC)
Jest to pierwszy obowiązkowy krok w przypadku projektów w 100% zagranicznych. Termin ustawowy wynosi 15 dni roboczych. Wniosek musi wykazać zdolność finansową, legalną lokalizację inwestycji oraz zgodność z przepisami sektorowymi. IRC ustanawia prawo przedsiębiorstwa zagranicznego do inwestowania w Wietnamie.
Świadectwo rejestracji przedsiębiorstwa (ERC)
Wydawane po uzyskaniu numeru IRC. ERC potwierdza utworzenie osoby prawnej, a numer certyfikatu służy jako numer identyfikacji podatkowej podmiotu. Ustawowy czas rozpatrzenia wniosku wynosi od 3 do 5 dni roboczych od złożenia kompletnej dokumentacji.
W niektórych złożonych przypadkach, zwłaszcza dotyczących projektów na dużą skalę, określonych sektorów (np. energetyki jądrowej, hazardu, dużych portów morskich) lub zagospodarowania terenu, przed złożeniem wniosku do IRC może być wymagane uzyskanie zgody „co do zasady” od Prowincjonalnego Komitetu Ludowego, premiera, a nawet Zgromadzenia Narodowego.
Kapitał inwestycyjny i wymagania
Inwestorzy zagraniczni muszą zarejestrować swój planowany kapitał inwestycyjny, który składa się z kapitału zakładowego (kapitał własny) i kapitału pożyczkowego. Chociaż w przypadku większości rodzajów działalności nie jest wymagany minimalny kapitał, wysokość zaangażowanego kapitału jest weryfikowana przez organy pod kątem wykonalności projektu i ma wpływ na okres ważności wizy inwestora (np. 100 mld VND lub więcej uprawnia do uzyskania wizy na okres do 5 lat).
Po uzyskaniu ERC ułatwia funkcjonowanie Twojej spółki zależnej w Wietnamie.
Całkowity kapitał zakładowy musi zostać wniesiony w ciągu 90 dni od daty wydania ERC. Transfery kapitału muszą odbywać się za pośrednictwem rachunku kapitału inwestycji bezpośrednich (DICA) otwartego w licencjonowanym banku w Wietnamie, co pozwala rządowi nadzorować wpływy i wypływy.
Obowiązki po uzyskaniu licencji i obowiązki w zakresie zgodności z przepisami
W Wietnamie niektóre sektory wymagają od przedsiębiorstw uzyskania sublicencji lub warunkowych zezwoleń na prowadzenie działalności przed rozpoczęciem działalności. Dotyczy to takich obszarów, jak platformy handlu elektronicznego, usługi logistyczne, edukacja i szkolenia, dystrybucja detaliczna dla inwestorów z krajów nienależących do WTO oraz usługi profesjonalne, takie jak doradztwo prawne.
Po uzyskaniu licencji należy dopełnić formalności po uzyskaniu licencji, w tym wygrawerowanie pieczęci, zgłoszenie podatkowe, rejestracja pracowników i wniesienie kapitału zakładowego.
- Zarządzanie i przedstawiciel prawny: Wszystkie firmy muszą mieć statut, który określa zasady zarządzania. Potrzebny jest co najmniej jeden przedstawiciel prawny, który jest upoważniony do reprezentowania firmy i podpisywania dokumentów. Ta osoba musi zazwyczaj mieszkać w Wietnamie.
- Podatki i zachęty: Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) wynosi 20%. Wietnam oferuje znaczne ulgi, w tym preferencyjne stawki podatkowe (10% lub 17%) oraz zwolnienia podatkowe (do 4 lat zwolnienia plus kolejne 50% obniżki przez kolejne lata) dla projektów w sektorach objętych zachętami (np. zaawansowane technologie, ochrona środowiska, infrastruktura) oraz w korzystnych lokalizacjach (np. strefy ekonomiczne, strefy zaawansowanych technologii).
- Repatriacja zysków: Inwestorzy zagraniczni mogą co roku lub po zakończeniu projektu przekazywać zyski i zainwestowany kapitał za granicę, pod warunkiem że wypełnili obowiązki podatkowe, przedłożyli zbadane sprawozdania finansowe i potwierdzili, że nie ma żadnych skumulowanych strat.
Dobrze zorganizowana struktura zarządzania jest niezbędna dla spółki zależnej w Wietnamie.
Ograniczenia inwestycyjne: Inwestorzy zagraniczni nie mogą prowadzić niektórych rodzajów działalności gospodarczej (np. windykacji należności, handlu narkotykami) w ramach spółek zależnych działających w Wietnamie. Dostęp do rynku jest warunkowy w 227 branżach, często wiąże się to z ograniczeniami dotyczącymi udziału kapitału zagranicznego.
Repatriacja zysków jest kwestią, która ma wpływ na działalność Państwa spółki zależnej w Wietnamie.
Zrozumienie tych ograniczeń jest niezbędne przy zakładaniu spółki zależnej w Wietnamie.