Los inversores extranjeros suelen entrar en el dinámico mercado vietnamita mediante la creación de una filial en Vietnam, conocida como empresa con inversión extranjera (FIE), para mejorar sus operaciones comerciales. La elección de los vehículos de inversión, que depende de factores como el número de inversores, las limitaciones del sector industrial y el tamaño del proyecto, es fundamental. El proceso se rige principalmente por la Ley de Inversiones y la Ley de Empresas y, por lo general, requiere asesoramiento profesional debido a la complejidad del sistema jurídico vietnamita.
Muchos optan por establecer una filial en Vietnam para aprovechar el crecimiento económico.
¿Cuáles son los tipos de filiales que existen en Vietnam?
La Ley de Inversiones describe varias formas de inversión permitidas:
- Creación de una nueva entidad jurídica (FIE): Esta es la vía más habitual.
- Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Esta estructura puede ser una LLC de un solo miembro (SLLC) o una LLC de varios miembros (MLLC, limitada a un máximo de 50 miembros). Los miembros son responsables solo en la medida de su aportación al capital social. Una LLC no puede emitir acciones, pero puede emitir bonos para obtener capital.
- Sociedad anónima (JSC): Requiere al menos tres accionistas, sin límite máximo. Las JSC pueden emitir acciones y cotizar en bolsa. La responsabilidad de los accionistas se limita a sus aportaciones de capital.
- Adquisición de empresas existentes (M&A): Los inversores pueden adquirir la totalidad o parte de una entidad existente. La aprobación de M&A obligatoria si la transacción aumenta la participación extranjera en una línea de negocio sujeta a condiciones de acceso al mercado, o si la participación extranjera supera el 50 % del capital social.
- Contrato de colaboración público-privada (CPP): Se utiliza principalmente para obras de infraestructura reguladas y servicios públicos (por ejemplo, transporte, centrales eléctricas, atención sanitaria). Los contratos de CPP incluyen: construir-operar-transferir; construir-poseer-operar; construir-arrendar-transferir; construir-transferir-operar; construir-transferir-arrendar; operar-gestionar.
- Contrato de cooperación empresarial (BCC): permite a los inversores extranjeros colaborar con inversores vietnamitas u otros inversores extranjeros sin crear una entidad jurídica independiente, aunque es necesario establecer un consejo de coordinación.
El proceso de concesión de licencias
Registro de empresas (ERC)
Los inversores extranjeros pueden obtener primero elCertificado de Registro Empresarial (ERC)presentando la documentación requerida al Departamento de Finanzas (DOF) local. Una vez aprobado, la empresa obtiene su existencia legal.
Certificado de Registro de Inversión (IRC)
Tras recibir el ERC, el inversor debe completar los trámites del IRC según lo exige la Ley de Inversiones de 2025 si el proyecto se encuentra en un sector regulado o condicional, o si las aportaciones de capital extranjero superan los umbrales específicos. El DOF suele expedir el IRC dentro de los plazos legales estipulados en las normas subordinadas.
Licencias y certificados sectoriales
Si la empresa opera en un sector regulado (por ejemplo, servicios financieros, sanidad o educación), el inversor deberá obtener licencias adicionales de las autoridades competentes antes de iniciar sus actividades.
Cumplimiento posterior al establecimiento
Tras su constitución, las FIE deben cumplir con diversas obligaciones continuas:
- Registro fiscal y social: Una vez completado el registro corporativo, la FIE también debe registrarse para obtener códigos fiscales, sellos y registros fiscales y, si contrata personal, registrarse para el seguro social y la declaración de empleo.
- Requisitos de presentación de informes:Las empresas con inversión extranjera deben presentar informes periódicos sobre inversiones y resultados empresariales a las autoridades.
- Informes y cumplimiento normativo:Las declaraciones fiscales, los cambios corporativos, los ajustes de capital y los cambios en la composición del accionariado deben comunicarse de conformidad con la normativa vietnamita.
- Ajustes y notificaciones:cualquier cambio en el capital social, la estructura de propiedad o el alcance del proyecto de inversión debe registrarse y actualizarse ante las autoridades según los procesos establecidos.
