Inwestorzy zagraniczni często wchodzą na dynamiczny rynek wietnamski, zakładając spółkę zależną w Wietnamie, znaną jako przedsiębiorstwo z kapitałem zagranicznym (FIE), aby usprawnić swoją działalność biznesową. Wybór instrumentów inwestycyjnych, który zależy od takich czynników, jak liczba inwestorów, ograniczenia sektorowe i wielkość projektu, ma kluczowe znaczenie. Proces ten regulują przede wszystkim przepisy ustawy o inwestycjach i ustawy o przedsiębiorczości, a ze względu na złożoność wietnamskiego systemu prawnego zazwyczaj wymaga profesjonalnego doradztwa.
Wiele firm decyduje się na założenie spółki zależnej w Wietnamie, aby wykorzystać potencjał rozwijającej się gospodarki.
Jakie są rodzaje spółek zależnych w Wietnamie?
Prawo inwestycyjne określa kilka dopuszczalnych form inwestycji:
- Założenie nowej osoby prawnej (FIE): Jest to najczęściej wybierana droga.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC): Ta struktura może być jednoosobową spółką LLC (SLLC) lub wieloosobową spółką LLC (MLLC, ograniczoną do maksymalnie 50 członków). Członkowie ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie swojego wkładu kapitałowego. Spółka LLC nie może emitować akcji, ale może emitować obligacje w celu pozyskania kapitału.
- Spółka akcyjna (JSC): Wymaga co najmniej trzech udziałowców, bez ograniczeń co do maksymalnej liczby. Spółki akcyjne mogą emitować akcje i potencjalnie być notowane na giełdzie. Odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wysokości ich wkładów kapitałowych.
- Nabycie istniejącego przedsiębiorstwa (M&A): Inwestorzy mogą nabyć całość lub część istniejącego podmiotu. Zatwierdzenie M&A obowiązkowe, jeżeli transakcja zwiększa udział zagraniczny w branży podlegającej warunkom dostępu do rynku lub jeżeli udział zagraniczny przekracza 50 % kapitału zakładowego.
- Umowa o partnerstwie publiczno-prywatnym (PPP): Stosowana głównie w przypadku regulowanych robót infrastrukturalnych i usług publicznych (np. transport, elektrownie, opieka zdrowotna). Umowy PPP obejmują: budowę–eksploatację–przekazanie; budowę–własność–eksploatację, budowę–dzierżawę–przekazanie; budowę–przekazanie–eksploatację; budowę–przekazanie–dzierżawę; eksploatację – zarządzanie.
- Umowa o współpracy biznesowej (BCC): umożliwia inwestorom zagranicznym współpracę z inwestorami wietnamskimi lub innymi inwestorami zagranicznymi bez konieczności tworzenia odrębnego podmiotu prawnego, jednakże konieczne jest powołanie rady koordynacyjnej.
Proces udzielania licencji
Rejestracja przedsiębiorstwa (ERC)
Inwestorzy zagraniczni mogą najpierw uzyskaćcertyfikat rejestracji przedsiębiorstwa (ERC), składając wymagane dokumenty w lokalnym Departamencie Finansów (DOF). Po zatwierdzeniu przedsiębiorstwo uzyskuje status podmiotu prawnego.
Świadectwo rejestracji inwestycji (IRC)
Po otrzymaniu ERC inwestor musi dopełnić formalności IRC zgodnie z wymogami ustawy o inwestycjach z 2025 r., jeśli projekt dotyczy sektora regulowanego lub warunkowego lub jeśli wkłady kapitału zagranicznego przekraczają określone progi. DOF zazwyczaj wydaje IRC w terminach określonych w przepisach wykonawczych.
Licencje i certyfikaty sektorowe
Jeśli działalność gospodarcza dotyczy sektora regulowanego (np. usług finansowych, opieki zdrowotnej lub edukacji), inwestor musi uzyskać dodatkowe licencje od odpowiednich organów przed rozpoczęciem działalności.
Zgodność po utworzeniu
Po utworzeniu przedsiębiorstwa z udziałem kapitału zagranicznego muszą one wypełniać różne bieżące obowiązki:
- Rejestracja podatkowa i społeczna: Po zakończeniu rejestracji przedsiębiorstwa, FIE musi również zarejestrować się w celu uzyskania numerów identyfikacji podatkowej, uzyskać pieczęcie i dokumenty podatkowe, a w przypadku zatrudniania pracowników – zarejestrować się w celu uzyskania ubezpieczenia społecznego i zgłoszenia zatrudnienia.
- Wymogi sprawozdawcze:Przedsiębiorstwa z kapitałem zagranicznym muszą przedkładać organom władzy okresowe sprawozdania dotyczące inwestycji i wyników działalności.
- Sprawozdawczość i zgodność z przepisami:Deklaracje podatkowe, zmiany w strukturze korporacyjnej, korekty kapitału i zmiany w składzie akcjonariuszy muszą być zgłaszane zgodnie z przepisami obowiązującymi w Wietnamie.
- Korekty i powiadomienia:Wszelkie zmiany kapitału zakładowego, struktury własnościowej lub zakresu projektu inwestycyjnego muszą być rejestrowane i aktualizowane przez organy zgodnie z określonymi procedurami.
