Création d'une filiale au Vietnam

Les investisseurs étrangers pénètrent souvent le marché dynamique vietnamien en créant une filiale au Vietnam, appelée entreprise à capitaux étrangers (FIE), afin d'améliorer leurs opérations commerciales. Le choix des véhicules d'investissement, qui dépend de facteurs tels que le nombre d'investisseurs, les restrictions sectorielles et la taille du projet, est essentiel. Le processus est principalement régi par la loi sur les investissements et la loi sur les entreprises et nécessite généralement des conseils professionnels en raison de la complexité du système juridique vietnamien.

Beaucoup choisissent de créer une filiale au Vietnam afin de tirer parti de la croissance économique.

Quels sont les types de filiales au Vietnam ?

La loi sur les investissements décrit plusieurs formes d'investissement autorisées :

1. Création d'une nouvelle entité juridique (FIE): c'est la voie la plus courante.
2. Société à responsabilité limitée (LLC): cette structure peut être une LLC à membre unique (SLLC) ou une LLC à plusieurs membres (MLLC, limitée à un maximum de 50 membres). Les membres ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport au capital social. Une LLC ne peut pas émettre d'actions, mais peut émettre des obligations pour lever des capitaux.
3. Société par actions (JSC): nécessite au moins trois actionnaires, sans limite maximale. Les JSC peuvent émettre des actions et peuvent éventuellement être cotées en bourse. La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports en capital.
4. Acquisition d'une entreprise existante (M&A): les investisseurs peuvent acquérir tout ou partie d'une entité existante. L'autorisation de M&A obligatoire si la transaction augmente la participation étrangère dans un secteur d'activité soumis à des conditions d'accès au marché ou si la participation étrangère dépasse 50 % du capital social.
5. Contrat de partenariat public-privé (PPP): principalement utilisé pour les travaux d'infrastructure réglementés et les services publics (par exemple, les transports, les centrales électriques, les soins de santé). Les contrats PPP comprennent : construire-exploiter-transférer ; construire-posséder-exploiter ; construire-louer-transférer ; construire-transférer-exploiter ; construire-transférer-louer ; exploiter-gérer.
6. Contrat de coopération commerciale (BCC): permet aux investisseurs étrangers de collaborer avec des investisseurs vietnamiens ou d'autres investisseurs étrangers sans créer d'entité juridique distincte, mais un comité de coordination doit être mis en place.

Le processus d'octroi de licence 

Enregistrement d'entreprise (ERC) 

Les investisseurs étrangers peuvent obtenir lecertificat d'enregistrement d'entreprise (ERC)en soumettant les documents requis au ministère des Finances (DOF) local. Une fois approuvée, l'entreprise acquiert son statut juridique.  

Certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) 

Après avoir reçu l'ERC, l'investisseur doit accomplir les formalités IRC prévues par la loi sur les investissements 2025 si le projet relève d'un secteur réglementé ou conditionnel ou si les apports de capitaux étrangers dépassent certains seuils. Le DOF délivre généralement l'IRC dans les délais légaux prévus par les règlements d'application.  

Licences et certificats sectoriels 

Si l'entreprise opère dans un secteur réglementé (par exemple, les services financiers, les soins de santé ou l'éducation), l'investisseur doit obtenir des licences supplémentaires auprès des autorités compétentes avant de commencer ses activités. 

Conformité après l'établissement 

Après leur création, les entreprises à capitaux étrangers doivent se conformer à diverses obligations continues : 

• Enregistrement fiscal et social: une fois l'enregistrement de la société terminé, la FIE doit également s'enregistrer pour obtenir un numéro d'identification fiscale, se procurer des cachets et des registres fiscaux, et, si elle embauche du personnel, s'enregistrer auprès de la sécurité sociale et déclarer ses employés. 

• Obligations déclaratives :les entreprises à capitaux étrangers doivent soumettre des rapports périodiques sur leurs investissements et leurs résultats commerciaux aux autorités. 

• Déclarations et conformité réglementaire :les déclarations fiscales, les changements au sein de l'entreprise, les ajustements de capital et les changements au sein de l'actionnariat doivent être déclarés conformément à la réglementation vietnamienne. 

• Ajustements et notifications :toute modification du capital social, de la structure de propriété ou de la portée du projet d'investissement doit être enregistrée et mise à jour auprès des autorités conformément aux procédures prescrites.