Come costituire una società controllata in Malesia

La Malesia rimane una delle destinazioni più attraenti del Sud-Est asiatico per gli investimenti, grazie alla sua posizione strategica, all’economia diversificata, ai costi competitivi e agli ottimi collegamenti con i mercati regionali. Per le aziende straniere, la costituzione di una filiale in Malesia offre l’accesso a un mercato interno in crescita e rappresenta una porta d’accesso all’ASEAN.

Prima di entrare in Malesia, le imprese straniere devono sapere che per costituire con successo una filiale sono necessari una valutazione del mercato, la comprensione dei requisiti fiscali e normativi locali, una strategia di assunzione efficiente e competenze specifiche sul territorio. Con una preparazione adeguata, le aziende possono gettare solide basi per una crescita sostenibile.

Che siate un’azienda internazionale che intende avviare la propria attività in Malesia o un’azienda locale alla ricerca di nuove opportunità, i nostri servizi specializzati di costituzione societaria offerti da ALTIOS vi garantiscono un processo di costituzione e registrazione senza intoppi, consentendovi di entrare nel mercato malese con fiducia.

Perché le aziende straniere scelgono di espandersi in Malesia

• Costi operativi competitivi: la Malesia presenta costi del lavoro e costi operativi notevolmente inferiori rispetto a molti mercati sviluppati in tutto il mondo, consentendo così alle aziende di espandersi in modo efficiente e migliorare la redditività.
• Posizione strategica: la posizione della Malesia consente di accedere a diversi mercati dell’ASEAN, tra cui Singapore, la Thailandia, l’Indonesia e il Vietnam. I porti, gli aeroporti e la rete logistica ben sviluppati della Malesia ne fanno una destinazione e una base ideale per la produzione e la distribuzione a livello regionale.
• Un solido ecosistema manifatturiero: La Malesia è un polo manifatturiero globale che vanta punti di forza in settori quali:
  • Elettronica e semiconduttori
  • Dispositivi medici
  • Apparecchiature elettriche
  • Prodotti chimici e petrolchimici
  • Settore aerospaziale
  • Trasformazione alimentare

La Malesia ha creato filiere naturalistiche e cluster industriali che consentono alle aziende di integrarsi rapidamente nelle catene del valore regionali e globali.

• Forza lavoro qualificata e multilingue: la Malesia dispone di una forza lavoro altamente qualificata con un'ottima padronanza dell'inglese. Inoltre, i professionisti parlano comunemente l'inglese oltre al malese, al mandarino o al tamil, facilitando così la comunicazione con i clienti internazionali.

Che cos’è una filiale in Malesia?

Una controllata in Malesia è una società costituita in Malesia, posseduta in tutto o in parte da una società madre straniera. È considerata un’entità giuridica distinta e dispone di un proprio patrimonio, passività e obblighi, separati da quelli della società madre.

Società a responsabilità limitata vs. Filiale vs. Ufficio di rappresentanza

Le società straniere che intendono entrare nel mercato malese possono costituire una società a responsabilità limitata (Sendirian Berhad, Sdn. Bhd.), una filiale o un ufficio di rappresentanza (RO). Ciascuna di queste forme presenta differenze fondamentali in materia di tassazione, responsabilità e attività consentite; pertanto, le imprese dovrebbero scegliere la propria struttura in base ai propri specifici obiettivi commerciali.

Caratteristica	Società a responsabilità limitata (Sdn. Bhd.)	Filiale	Ufficio di rappresentanza (UR)
Status giuridico	Entità giuridica distinta	Estensione della società madre estera	Estensione della società madre estera
Proprietà	Con una partecipazione straniera fino al 100%	Di proprietà esclusiva della società madre	Di proprietà esclusiva di una società madre straniera
Fiscalità	Tassata come società residente in Malesia sui redditi derivanti dalla Malesia o ad essa attribuibili, soggetta alle aliquote dell'imposta sulle società e agli incentivi fiscali	I redditi provenienti dalla Malesia sono soggetti a tassazione, generalmente alla stessa aliquota dell’imposta sulle società applicata alle società residenti, ma senza costituire un’entità separata	Non soggetta all'imposta sulle società (non può generare ricavi)
Responsabilità	Limitato alla controllata	Responsabilità totale assunta dalla società madre	Responsabilità totale assunta dalla società madre
Attività consentite	Potrebbe svolgere attività commerciali a pieno regime	Può svolgere attività consentite dalla propria registrazione, solitamente in linea con le attività della società madre	Limitato alle attività di ricerca di mercato, di collegamento e promozionali
Capacità di stipulare contratti	Sì	Sì	No
Ricavi	Consentito	Consentito	Non consentito

Una società a responsabilità limitata (Sdn. Bhd.) è la forma giuridica preferita dalla maggior parte delle società straniere, poiché si tratta di un’entità giuridica autonoma in grado di svolgere attività commerciali, generare ricavi, assumere dipendenti, possedere beni e stipulare contratti, garantendo al contempo ai propri azionisti la protezione della responsabilità limitata.

Le società possono inoltre costituire una controllata interamente di proprietà straniera, in cui tutte le azioni sono detenute da una o più società o persone fisiche straniere. Infine, una controllata in forma di joint venture è una Sdn. Bhd. detenuta sia da un investitore straniero che da uno o più partner malesi. Le società optano per una controllata in forma di joint venture quando in determinati settori è richiesta una partecipazione locale oppure quando l’attività trae vantaggio da reti locali consolidate, da partner o da rapporti con le autorità governative.

Le filiali sono la soluzione più adatta per le aziende che desiderano operare in Malesia direttamente sotto l’egida della propria società madre, senza costituire un’entità giuridica separata.

Gli uffici di rappresentanza sono destinati alle aziende che desiderano esplorare il mercato malese, condurre ricerche di mercato o instaurare rapporti prima di effettuare un investimento a lungo termine.

Una società straniera può detenere il 100% del capitale di una società malese?

Sì, in molti settori un’azienda straniera può detenere il 100% del capitale di una società malese. La Malesia rappresenta una destinazione attraente per gli investimenti diretti esteri grazie alla maggiore flessibilità che offre a chi intende stabilire una presenza locale. La maggior parte degli investitori stranieri costituisce una Sdn. Bhd. interamente di proprietà straniera per svolgere attività locali, assumere dipendenti e generare ricavi in Malesia.

Tuttavia, alcuni settori potrebbero essere soggetti a limiti relativi alla partecipazione straniera, a requisiti di licenza o ad approvazioni da parte delle autorità di regolamentazione competenti, tra cui:

• Servizi finanziari
• Telecomunicazioni
• Istruzione
• Energia e servizi pubblici
• Petrolio e gas
• Trasporti
• Servizi professionali
• Commercio all'ingrosso

Prima di costituirsi, le società dovrebbero verificare le norme in materia di proprietà applicabili al proprio settore specifico. Per le imprese che operano in settori privi di restrizioni alla proprietà straniera, una controllata interamente di proprietà straniera garantisce il pieno controllo operativo, consentendo al contempo alla società di beneficiare della posizione strategica della Malesia, dei costi operativi competitivi e dell’accesso al più ampio mercato dell’ASEAN.

Requisiti fondamentali per la costituzione di una filiale in Malesia

Come requisito minimo, per costituire una società controllata in Malesia, un’impresa deve avere almeno un azionista, un amministratore residente, un segretario societario, una sede legale in Malesia e almeno un’azione emessa.

Nome dell'azienda

• Prima della costituzione della società, la denominazione sociale proposta deve essere approvata e riservata presso la Commissione per le società della Malesia (SSM) . La denominazione deve essere unica e conforme alle linee guida della SSM in materia di denominazioni.

Sede legale

• Ogni società deve avere una sede legale in Malesia.

Requisiti per il direttore residente

• Una società a responsabilità limitata deve nominare almeno un amministratore che risieda abitualmente in Malesia, che abbia almeno 18 anni e soddisfi i requisiti di idoneità previsti dal Companies Act 2016. Il Companies Act 2016 disciplina la costituzione, la gestione e gli obblighi di conformità delle imprese in Malesia.

Requisiti per gli azionisti

• Una società a responsabilità limitata deve avere almeno un azionista, che può essere una persona fisica o giuridica. In molti settori, le persone fisiche e le società straniere possono detenere il 100% delle azioni, fatte salve le restrizioni specifiche del settore.

Segretario societario

• Ogni società deve nominare, entro 30 giorni dalla costituzione, un segretario societario qualificato che abbia la residenza abituale in Malesia . Il segretario deve essere in possesso di una licenza o essere membro di un ordine professionale riconosciuto.

Procedura dettagliata per la registrazione di una controllata in Malesia

1. Scegli la forma giuridica dell'azienda:

La maggior parte degli investitori stranieri costituisce una società a responsabilità limitata, denominata Sendirian Berhad (Sdn. Bhd.). Altre società possono aprire una filiale o un ufficio di rappresentanza, a seconda delle loro attività e delle loro preferenze. Prima di procedere, le società dovrebbero inoltre verificare se il proprio settore consenta una partecipazione straniera al 100% o richieda approvazioni normative.

• Riserva il nome della società:

Invia la denominazione sociale proposta alla Commissione delle Società della Malesia (Suruhanjaya Syarikat Malaysia, SSM) per l'approvazione tramite il suo sistema di registrazione online. Una volta approvata, la denominazione potrà essere utilizzata per la costituzione della società.

• Preparare i documenti per la costituzione della società:  

Preparare le informazioni richieste e i documenti giustificativi, tra cui:

• Denominazione sociale e principali attività commerciali
• Sede legale in Malesia
• Informazioni dettagliate sugli azionisti e sugli amministratori
• Documenti di identità degli amministratori e degli azionisti
• Statuto societario (qualora la società decida di adottarne uno)

• Registrati su SSM:

Presentare la domanda di costituzione e i documenti richiesti all’SSM ai sensi del Companies Act 2016. Una volta approvata la domanda, l’SSM rilascerà un avviso di registrazione che attesta che la società è stata legalmente costituita.

• Segretario della società:

Ogni società malese deve nominare, entro 30 giorni dalla costituzione, un segretario societario qualificato che abbia la residenza abituale in Malesia. Il segretario ha il compito di garantire che la società adempia ai propri obblighi di legge.

• Registrati per gli obblighi fiscali e dei datori di lavoro:

Una volta costituita la società, è necessario registrarla presso l’Agenzia delle Entrate della Malesia (LHDN) ai fini dell’imposta sul reddito delle società. A seconda delle attività svolte, la società potrebbe inoltre dover effettuare la registrazione per:

• Imposta sulle vendite e sui servizi (SST): È necessario registrarsi se l'azienda supera la soglia applicabile per le vendite soggette a imposta o fornisce servizi soggetti a imposta ai sensi del regime fiscale indiretto della Malesia.
• Fondo di previdenza dei dipendenti (EPF): regime previdenziale obbligatorio che prevede contributi pensionistici a carico sia del datore di lavoro che del dipendente.
• Organizzazione per la previdenza sociale (SOCSO): regime previdenziale obbligatorio che garantisce protezione contro gli infortuni sul lavoro, le malattie professionali e l'invalidità.
• Sistema di assicurazione contro la disoccupazione (EIS): regime obbligatorio di assicurazione contro la disoccupazione che fornisce assistenza finanziaria temporanea e sostegno al reinserimento lavorativo ai lavoratori aventi diritto che perdono il posto di lavoro.

• Aprire un conto corrente aziendale:

Per aprire un conto corrente aziendale in Malesia è necessario fornire i documenti costitutivi della società, i documenti di identità degli amministratori e dei firmatari autorizzati, nonché qualsiasi altra documentazione richiesta dalla banca.

• Ottenere le licenze di settore:

In alcuni settori è necessario ottenere licenze o autorizzazioni aggiuntive prima di poter avviare l'attività. A seconda della natura dell'attività, queste possono includere licenze di produzione, licenze per i servizi finanziari, autorizzazioni nel settore delle telecomunicazioni o autorizzazioni per il commercio all'ingrosso e al dettaglio.

• Configurazione della contabilità, delle buste paga e degli adempimenti fiscali:

Una volta operativa, la controllata dovrà adempiere agli obblighi continuativi previsti dal Companies Act 2016, tra cui la presentazione delle dichiarazioni annuali all’SSM, la tenuta dei registri obbligatori, la presentazione delle dichiarazioni dei redditi societari all’LHDN e il rispetto dei requisiti normativi in materia di lavoro, contabilità e specifici del settore.

Aspetti fiscali e finanziari relativi alle controllate in Malesia

Imposta sul reddito delle società

Una controllata malese è considerata una società residente ai fini fiscali se la gestione e il controllo della stessa sono esercitati in Malesia. L’imposta sul reddito delle società è generalmente applicata al 24% sul reddito imponibile, sebbene le piccole e medie imprese (PMI) che soddisfano i requisiti possano beneficiare di aliquote fiscali agevolate su una parte del proprio reddito imponibile, subordinatamente al rispetto dei requisiti di ammissibilità.

Imposta sulle vendite e sui servizi (SST)

La Malesia applica un sistema di imposta sulle vendite e sui servizi (SST). Le imprese che producono beni soggetti a imposta o forniscono servizi soggetti a imposta e superano le soglie di registrazione previste devono registrarsi ai fini dell'SST, riscuotere l'imposta applicabile e presentare dichiarazioni periodiche.

Ritenuta alla fonte

Alcuni pagamenti effettuati da una controllata malese a soggetti non residenti — quali royalties, interessi, compensi per servizi tecnici e determinati pagamenti contrattuali — possono essere soggetti a ritenuta alla fonte. L’aliquota applicabile dipende dalla tipologia di pagamento e può essere ridotta in virtù di un accordo per evitare la doppia imposizione (DTA) applicabile.

La Malesia dispone di una vasta rete di accordi per evitare la doppia imposizione con oltre 70 giurisdizioni. Tali accordi contribuiscono a impedire che lo stesso reddito sia tassato due volte e possono ridurre le aliquote delle ritenute alla fonte sui pagamenti transfrontalieri quali dividendi, interessi e canoni.

Requisiti in materia di rendicontazione finanziaria e revisione contabile

Le società malesi sono tenute a tenere una contabilità regolare e a redigere i bilanci in conformità con la Legge sulle società del 2016 e con i Principi contabili malesi (MFRS) o con lo Standard di rendicontazione per le entità private malesi (MPERS), ove applicabile. A seconda delle dimensioni e dei requisiti della società, alcune società private possono beneficiare di esenzioni dalla revisione contabile, mentre altre sono tenute a sottoporre i propri bilanci a revisione contabile con cadenza annuale.

Obblighi di conformità annuali

Una controllata malese deve soddisfare diversi requisiti di conformità continuativa, tra cui:

• Presentazione delle dichiarazioni annuali alla Commissione per le società della Malesia (SSM).
• Presentazione delle dichiarazioni dei redditi delle società presso l’Agenzia delle Entrate della Malesia (LHDN).
• Tenuta dei registri previsti dalla legge e dei libri contabili.
• Iscrizione e versamento dei contributi EPF, SOCSO ed EIS per i dipendenti aventi diritto.
• Presentazione delle dichiarazioni SST, ove applicabile.

Agevolazioni fiscali

A seconda del settore e dell'investimento, le imprese possono avere diritto a:

• Status di pioniere, che prevede esenzioni fiscali parziali o totali sul reddito previsto dalla legge.
• Detrazione fiscale sugli investimenti (ITA) per gli investimenti di capitale ammissibili.
• Incentivi per la produzione ad alto valore aggiunto, la tecnologia digitale, la tecnologia verde, la ricerca e lo sviluppo (R&S) e le principali attività dei centri operativi.

Le aziende dovrebbero verificare se hanno i requisiti per beneficiare di questi incentivi prima di avviare l'attività, poiché molti di essi richiedono l'approvazione da parte dell'autorità governativa competente prima che l'investimento venga effettuato.

Requisiti di conformità successivi alla costituzione della società

Obblighi di presentazione annuale

Ogni società è tenuta a presentare ogni anno una dichiarazione annuale alla Commissione per le società della Malesia (SSM). Ciò consente di mantenere aggiornate le informazioni societarie, compresi i dati relativi agli amministratori, agli azionisti, alla sede legale e al segretario societario.

Tenere i registri previsti dalla legge

Le società sono tenute a conservare i registri previsti dalla legge, tra cui:

• Registro dei soci (azionisti)
• Registro degli amministratori e dei segretari
• Registro dei titolari effettivi (ove applicabile)
• Verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti
• Documenti contabili e delibere societarie

Tali documenti devono essere conservati presso la sede legale o in un altro luogo autorizzato.

Obblighi fiscali

Una controllata malese deve registrarsi presso l’ Agenzia delle Entrate della Malesia (LHDN) e adempiere ai propri obblighi fiscali, tra cui:

• Presentazione delle dichiarazioni annuali dei redditi delle società
• Pagare l'imposta sul reddito delle società entro i termini previsti
• Registrazione e presentazione delle dichiarazioni relative all’imposta sulle vendite e sui servizi (SST), se applicabile
• Adempimento degli obblighi relativi alla ritenuta alla fonte su determinati pagamenti a favore di soggetti non residenti

Conformità in materia di occupazione e gestione delle buste paga

Se l'azienda assume dipendenti in Malesia, è tenuta a:

• Registrati come datore di lavoro presso il Fondo di previdenza dei lavoratori (EPF).
• Iscriviti all’Ente per la previdenza sociale (SOCSO).
• Iscriviti al sistema di assicurazione contro la disoccupazione (EIS).
• Versare i contributi obbligatori a carico del datore di lavoro e del dipendente.
• Rispettare la Legge sull’occupazione del 1955 e le altre norme in materia di lavoro applicabili.

Rinnovo di licenze e permessi

Le aziende che operano in settori regolamentati quali i servizi finanziari, l'industria manifatturiera, la sanità, le telecomunicazioni o il settore alimentare e delle bevande devono mantenere e rinnovare tutte le licenze o le autorizzazioni richieste dalle autorità competenti.

Quanto tempo occorre per costituire una filiale in Malesia?

In genere, la costituzione di una filiale in Malesia richiede da 2 a 6 settimane, a seconda della complessità dell'attività e della necessità o meno di licenze specifiche del settore o di approvazioni normative.

Passaggio	Tempo stimato
Riserva e approvazione della denominazione sociale	1–3 giorni lavorativi
Preparazione dei documenti costitutivi	2–7 giorni lavorativi
Costituzione di una società presso la Commissione per le società della Malesia (SSM)	1–5 giorni lavorativi (una volta inviati tutti i documenti)
Apertura di un conto corrente aziendale	Da 1 a 3 settimane (a seconda della banca e dei requisiti KYC)
Registrazioni fiscali e dei datori di lavoro (LHDN, EPF, SOCSO, EIS)	1–2 settimane
Licenze o autorizzazioni specifiche del settore (se del caso)	Da alcune settimane a diversi mesi, a seconda dell'autorità di regolamentazione

Costi per la costituzione di una filiale in Malesia

I costi associati alla costituzione di una filiale includono le spese di registrazione presso le autorità governative, i costi di segreteria societaria e gli onorari professionali per l’assistenza in materia legale, contabile e di adempimenti fiscali. Le aziende dovrebbero prevedere nel proprio bilancio le spese di conformità continuative, quali gli adempimenti annuali presso la Commissione delle Società (SSM), la tenuta della contabilità , la gestione delle buste paga e la rendicontazione prevista dalla legge, compresi il Fondo di previdenza dei dipendenti (EPF), l’Organizzazione per la previdenza sociale (SOCSO) e il Sistema di assicurazione contro la disoccupazione (EIS). Oltre ai costi di costituzione, è importante considerare le spese operative, tra cui i conti bancari aziendali, l’ottenimento delle licenze necessarie o l’assunzione di personale.

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Domande frequenti (FAQ)

Conclusione

La Malesia è una delle principali destinazioni di investimento del Sud-Est asiatico, in quanto rappresenta una sede strategica caratterizzata da costi operativi competitivi e dall'accesso al più ampio mercato dell'ASEAN.

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