Gli investitori stranieri spesso entrano nel dinamico mercato vietnamita costituendo una società controllata in Vietnam, nota come impresa a capitale straniero (FIE). La scelta dei veicoli di investimento, che dipende da fattori quali il numero di investitori, i limiti del settore industriale e le dimensioni del progetto, è fondamentale. Il processo è regolato principalmente dalla legge sugli investimenti e dalla legge sulle imprese e, data la complessità del sistema giuridico vietnamita, richiede in genere una consulenza professionale.
Molti scelgono di costituire una società controllata in Vietnam per sfruttare la crescita economica.
Forme di investimento estero e strutture societarie
La legge sugli investimenti delinea diverse forme di investimento consentite:
- Costituzione di una nuova persona giuridica (FIE): questa è la strada più comune.
- Società a responsabilità limitata (LLC): questa struttura può essere una LLC con un unico socio (SLLC) o una LLC con più soci (MLLC, limitata a un massimo di 50 soci). I soci sono responsabili solo nella misura del loro conferimento di capitale sociale. Una LLC non può emettere azioni, ma può emettere obbligazioni per raccogliere capitali.
- Società per azioni (JSC): richiede almeno tre azionisti, senza limite massimo. Le JSC possono emettere azioni e possono potenzialmente essere quotate in borsa. La responsabilità degli azionisti è limitata ai loro conferimenti di capitale.
- Acquisizione di imprese esistenti (M&A): gli investitori possono acquisire tutto o parte di un'entità esistente. L'approvazione delle operazioni M&A obbligatoria se la transazione aumenta la partecipazione straniera in un settore soggetto a condizioni di accesso al mercato o se la partecipazione straniera supera il 50% del capitale sociale.
- Contratto di partenariato pubblico-privato (PPP): utilizzato principalmente per opere infrastrutturali regolamentate e servizi pubblici (ad esempio, trasporti, centrali elettriche, assistenza sanitaria). I contratti PPP includono: Costruzione-Gestione-Trasferimento; Costruzione-Proprietà-Gestione, Costruzione-Locazione-Trasferimento; Costruzione-Trasferimento-Gestione; Costruzione-Trasferimento-Locazione; Gestione-Amministrazione.
- Contratto di cooperazione commerciale (BCC): consente agli investitori stranieri di collaborare con investitori vietnamiti o altri investitori stranieri senza creare un'entità giuridica separata, sebbene sia necessario istituire un comitato di coordinamento.
Il processo di concessione delle licenze
Per creare una nuova FIE è necessario ottenere due certificati sequenziali:
Certificato di registrazione dell'investimento (IRC)
Questo è il primo passo obbligatorio per i progetti con partecipazione straniera al 100%. Il termine previsto dalla legge è di 15 giorni lavorativi. La domanda deve dimostrare la capacità finanziaria, la legalità della sede dell'investimento e la conformità settoriale. L'IRC stabilisce il diritto dell'impresa straniera di investire in Vietnam.
Certificato di registrazione aziendale (ERC)
Rilasciato dopo l'ottenimento dell'IRC. L'ERC conferma la costituzione della persona giuridica e il numero del certificato funge da codice fiscale dell'entità. Il tempo di elaborazione previsto dalla legge è di 3-5 giorni lavorativi dalla presentazione di un dossier valido.
In alcuni casi complessi, in particolare quelli che riguardano progetti su larga scala, settori specifici (ad esempio, energia nucleare, gioco d'azzardo, grandi porti marittimi) o l'uso del suolo, prima della presentazione della domanda all'IRC può essere necessaria un'approvazione "di massima" da parte del Comitato popolare provinciale, del Primo Ministro o persino dell'Assemblea nazionale.
Capitale di investimento e requisiti
Gli investitori stranieri devono registrare il capitale di investimento previsto, che consiste nel capitale sociale (capitale proprio registrato) e nel capitale di prestito. Sebbene per la maggior parte dei settori di attività non sia richiesto un capitale minimo, l'ammontare del capitale impegnato viene esaminato dalle autorità in relazione alla fattibilità del progetto e influisce sulla durata del visto dell'investitore (ad esempio, 100 miliardi di VND o più garantiscono un visto fino a 5 anni).
Una volta ottenuto, l'ERC facilita l'operatività della vostra società controllata in Vietnam.
Il capitale sociale totale deve essere versato entro 90 giorni dalla data di emissione dell'ERC. I trasferimenti di capitale devono avvenire tramite un conto di investimento diretto (DICA) aperto presso una banca autorizzata in Vietnam, consentendo al governo di supervisionare i flussi in entrata e in uscita.
Obblighi post-licenza e di conformità
In Vietnam, alcuni settori richiedono alle imprese di ottenere sublicenze o licenze commerciali condizionate prima di avviare l'attività. Ciò vale per settori quali le piattaforme di commercio elettronico, i servizi logistici, l'istruzione e la formazione, la distribuzione al dettaglio per gli investitori provenienti da paesi non membri dell'OMC e i servizi professionali come la consulenza legale.
Dopo aver ottenuto le licenze, è necessario completare le procedure post-licenza, tra cui l'incisione del sigillo, la dichiarazione dei redditi, la registrazione del lavoro e il conferimento del capitale sociale.
- Governance e rappresentante legale: tutte le società devono disporre di uno statuto che definisca le regole di gestione. È richiesto almeno un rappresentante legale, autorizzato a rappresentare la società e a firmare documenti. Tale persona deve risiedere in Vietnam.
- Tasse e incentivi: l'aliquota standard dell'imposta sul reddito delle società (CIT) è del 20%. Il Vietnam offre incentivi sostanziali, tra cui aliquote fiscali preferenziali (10% o 17%) ed esenzioni fiscali (fino a 4 anni di esenzione più una successiva riduzione del 50% per gli anni successivi) per i progetti nei settori incoraggiati (ad esempio, alta tecnologia, protezione ambientale, infrastrutture) e in località favorevoli (ad esempio, zone economiche, zone ad alta tecnologia).
- Rimpatrio degli utili: gli investitori stranieri sono autorizzati a trasferire all'estero gli utili e il capitale investito ogni anno o al termine del progetto, a condizione che abbiano adempiuto agli obblighi fiscali, presentato bilanci certificati e confermato l'assenza di perdite accumulate.
Per una società controllata in Vietnam è necessario un quadro di governance ben strutturato.
Limiti agli investimenti: agli investitori stranieri è vietato svolgere determinate attività commerciali (ad esempio, recupero crediti, commercio di sostanze stupefacenti) quando gestiscono una società controllata in Vietnam. L'accesso al mercato è soggetto a condizioni in 227 settori commerciali, che spesso prevedono limiti alla proprietà straniera.
Il rimpatrio degli utili è un aspetto che riguarda la vostra società controllata in Vietnam.
Comprendere questi limiti è fondamentale quando si costituisce una società controllata in Vietnam.