Los inversores extranjeros suelen entrar en el dinámico mercado vietnamita mediante la creación de una filial en Vietnam, conocida como empresa con inversión extranjera (FIE). La elección de los vehículos de inversión, que depende de factores como el número de inversores, las limitaciones del sector industrial y el tamaño del proyecto, es fundamental. El proceso se rige principalmente por la Ley de Inversiones y la Ley de Empresas y, por lo general, requiere asesoramiento profesional debido a la complejidad del sistema jurídico vietnamita.
Muchos optan por establecer una filial en Vietnam para aprovechar el crecimiento económico.
Formas de inversión extranjera y estructuras corporativas
La Ley de Inversiones describe varias formas de inversión permitidas:
- Creación de una nueva entidad jurídica (FIE): Esta es la vía más habitual.
- Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Esta estructura puede ser una LLC de un solo miembro (SLLC) o una LLC de varios miembros (MLLC, limitada a un máximo de 50 miembros). Los miembros son responsables solo en la medida de su aportación al capital social. Una LLC no puede emitir acciones, pero puede emitir bonos para obtener capital.
- Sociedad anónima (JSC): Requiere al menos tres accionistas, sin límite máximo. Las JSC pueden emitir acciones y cotizar en bolsa. La responsabilidad de los accionistas se limita a sus aportaciones de capital.
- Adquisición de empresas existentes (M&A): Los inversores pueden adquirir la totalidad o parte de una entidad existente. La aprobación de M&A obligatoria si la transacción aumenta la participación extranjera en una línea de negocio sujeta a condiciones de acceso al mercado, o si la participación extranjera supera el 50 % del capital social.
- Contrato de colaboración público-privada (CPP): Se utiliza principalmente para obras de infraestructura reguladas y servicios públicos (por ejemplo, transporte, centrales eléctricas, atención sanitaria). Los contratos de CPP incluyen: construir-operar-transferir; construir-poseer-operar; construir-arrendar-transferir; construir-transferir-operar; construir-transferir-arrendar; operar-gestionar.
- Contrato de cooperación empresarial (BCC): permite a los inversores extranjeros colaborar con inversores vietnamitas u otros inversores extranjeros sin crear una entidad jurídica independiente, aunque es necesario establecer un consejo de coordinación.
El proceso de concesión de licencias
Para establecer una nueva FIE es necesario obtener dos certificados secuenciales:
Certificado de Registro de Inversión (IRC)
Este es el primer paso obligatorio para los proyectos de propiedad 100 % extranjera. El plazo legal es de 15 días hábiles. La solicitud debe demostrar la capacidad financiera, la ubicación legal de la inversión y el cumplimiento sectorial. El IRC establece el derecho de la empresa extranjera a invertir en Vietnam.
Certificado de registro empresarial (ERC)
Se expide tras obtener el IRC. El ERC confirma la constitución de la entidad jurídica, y el número de certificado sirve como número de registro fiscal de la entidad. El plazo de tramitación legal es de 3 a 5 días hábiles a partir de la presentación de un expediente válido.
En determinados casos complejos, especialmente aquellos relacionados con proyectos a gran escala, sectores específicos (por ejemplo, energía nuclear, juegos de azar, grandes puertos marítimos) o uso del suelo, es posible que se requiera una aprobación «en principio» del Comité Popular Provincial, el Primer Ministro o incluso la Asamblea Nacional antes de presentar la solicitud al IRC.
Capital de inversión y requisitos
Los inversores extranjeros deben registrar su capital de inversión previsto, que consiste en capital social (capital registrado) y capital prestado. Aunque no se exige un capital mínimo para la mayoría de las líneas de negocio, las autoridades revisan la cuantía del capital comprometido en relación con la viabilidad del proyecto, lo que influye en la duración del visado del inversor (por ejemplo, 100 000 millones de dongs o más otorgan un visado de hasta 5 años).
Una vez obtenido, el ERC facilita el funcionamiento de su empresa filial en Vietnam.
El capital social total debe aportarse en un plazo de 90 días a partir de la fecha de emisión del ERC. Las transferencias de capital deben realizarse a través de una cuenta de capital de inversión directa (DICA) abierta en un banco autorizado en Vietnam, lo que permite al Gobierno supervisar las entradas y salidas de capital.
Obligaciones posteriores a la concesión de la licencia y de cumplimiento normativo
En Vietnam, determinados sectores exigen a las empresas obtener sublicencias o licencias comerciales condicionales antes de iniciar sus operaciones. Esto se aplica a ámbitos como las plataformas de comercio electrónico, los servicios logísticos, la educación y la formación, la distribución minorista para inversores de países no pertenecientes a la OMC y los servicios profesionales, como la consultoría jurídica.
Una vez obtenidas las licencias, se deben completar los trámites posteriores a la concesión de la licencia, incluyendo el grabado del sello, la presentación de la declaración de impuestos, el registro laboral y la aportación del capital social.
- Gobernanza y representante legal: Todas las empresas deben contar con unos estatutos en los que se describan las normas de gestión. Se requiere al menos un representante legal, que esté autorizado para representar a la empresa y firmar documentos. Por lo general, esta persona debe residir en Vietnam.
- Impuestos e incentivos: El tipo impositivo estándar del impuesto sobre sociedades (CIT) es del 20 %. Vietnam ofrece importantes incentivos, entre los que se incluyen tipos impositivos preferenciales (10 % o 17 %) y exenciones fiscales (hasta 4 años de exención más una reducción posterior del 50 % durante años) para proyectos en sectores fomentados (por ejemplo, alta tecnología, protección del medio ambiente, infraestructuras) y ubicaciones favorables (por ejemplo, zonas económicas, zonas de alta tecnología).
- Repatriación de beneficios: Los inversores extranjeros pueden remitir los beneficios y el capital invertido al extranjero anualmente o al finalizar el proyecto, siempre que hayan cumplido con sus obligaciones fiscales, presentado los estados financieros auditados y confirmado que no hay pérdidas acumuladas.
Es necesario contar con un marco de gobernanza bien estructurado para una empresa filial en Vietnam.
Limitaciones a la inversión: Los inversores extranjeros tienen prohibido participar en determinadas actividades comerciales (por ejemplo, cobro de deudas, comercio de drogas) cuando operan una empresa filial en Vietnam. El acceso al mercado está condicionado en 227 sectores comerciales, lo que a menudo implica límites a la propiedad extranjera.
La repatriación de beneficios es un aspecto que afecta a su empresa filial en Vietnam.
Es fundamental comprender estas limitaciones a la hora de establecer una filial en Vietnam.