Gründung einer Tochtergesellschaft in Vietnam

Ausländische Investoren treten häufig in den dynamischen vietnamesischen Markt ein, indem sie eine Tochtergesellschaft in Vietnam gründen, die als ausländisch investiertes Unternehmen (FIE) bezeichnet wird. Die Wahl der Investitionsvehikel, die von Faktoren wie der Anzahl der Investoren, Branchenbeschränkungen und der Projektgröße abhängt, ist von entscheidender Bedeutung. Der Prozess unterliegt in erster Linie dem Investitionsgesetz und dem Unternehmensgesetz und erfordert aufgrund der Komplexität des vietnamesischen Rechtssystems in der Regel professionelle Beratung.

Viele entscheiden sich dafür, eine Tochtergesellschaft in Vietnam zu gründen, um von der wachsenden Wirtschaft zu profitieren.

Formen ausländischer Investitionen und Unternehmensstrukturen

Das Investitionsgesetz umreißt mehrere zulässige Investitionsformen:

1. Gründung einer neuen juristischen Person (FIE): Dies ist der gängigste Weg.
2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC): Diese Struktur kann eine Ein-Personen-LLC (SLLC) oder eine Mehr-Personen-LLC (MLLC, begrenzt auf maximal 50 Mitglieder) sein. Die Mitglieder haften nur in Höhe ihrer Einlage in das Stammkapital. Eine LLC kann keine Aktien ausgeben, aber Anleihen zur Kapitalbeschaffung begeben.
3. Aktiengesellschaft (JSC): Erfordert mindestens drei Aktionäre, ohne maximale Begrenzung. JSCs können Aktien ausgeben und möglicherweise öffentlich notiert werden. Die Haftung der Aktionäre ist auf ihre Kapitaleinlagen beschränkt.
4. Erwerb bestehender Unternehmen (M&A): Investoren können bestehende Unternehmen ganz oder teilweise erwerben. Eine Genehmigung für M&A zwingend erforderlich, wenn die Transaktion zu einer Erhöhung des ausländischen Anteils an einem Geschäftsbereich führt, der Marktzugangsbedingungen unterliegt, oder wenn der ausländische Anteil 50 % des Stammkapitals übersteigt.
5. Öffentlich-private Partnerschaft (ÖPP): Wird in erster Linie für regulierte Infrastrukturarbeiten und öffentliche Dienstleistungen (z. B. Verkehr, Kraftwerke, Gesundheitswesen) genutzt. Zu den ÖPP-Verträgen gehören: Bau-Betrieb-Übertragung (BOT); Bau-Eigentum-Betrieb (BOO); Bau-Leasing-Übertragung (BLT); Bau-Übertragung-Betrieb (BTO); Bau-Übertragung-Leasing (BTL); Betrieb-Management (BOM).
6. Business Cooperation Contract (BCC): Ermöglicht ausländischen Investoren die Zusammenarbeit mit vietnamesischen oder anderen ausländischen Investoren, ohne eine separate juristische Person zu gründen, wobei jedoch ein Koordinierungsgremium eingerichtet werden muss.

Der Lizenzierungsprozess

Um eine neue FIE einzurichten, müssen zwei aufeinanderfolgende Zertifikate gesichert werden:

Investitionsregistrierungszertifikat (IRC)

Dies ist der erste obligatorische Schritt für Projekte, die zu 100 % in ausländischem Besitz sind. Die gesetzliche Frist beträgt 15 Werktage. Der Antrag muss die finanzielle Leistungsfähigkeit, den rechtmäßigen Investitionsstandort und die Einhaltung der sektoralen Vorschriften nachweisen. Das IRC begründet das Recht des ausländischen Unternehmens, in Vietnam zu investieren.

Unternehmensregistrierungszertifikat (ERC)

Wird nach Erhalt der IRC ausgestellt. Die ERC bestätigt die Gründung der juristischen Person, und die Zertifikatsnummer dient als Steuerregistrierungsnummer der juristischen Person. Die gesetzliche Bearbeitungszeit beträgt 3 bis 5 Werktage ab Einreichung eines gültigen Dossiers.

In bestimmten komplexen Fällen, insbesondere bei Großprojekten, bestimmten Sektoren (z. B. Kernkraft, Glücksspiel, große Seehäfen) oder der Landnutzung, kann vor der IRC-Beantragung eine „grundsätzliche” Genehmigung durch den Volksausschuss der Provinz, den Premierminister oder sogar die Nationalversammlung erforderlich sein.

Investitionskapital und Anforderungen

Ausländische Investoren müssen ihr geplantes Investitionskapital registrieren, das sich aus Stammkapital (eingetragenes Eigenkapital) und Fremdkapital zusammensetzt. Während für die meisten Geschäftsbereiche kein Mindestkapital erforderlich ist, wird die Höhe des zugesagten Kapitals von den Behörden im Hinblick auf die Rentabilität des Projekts geprüft und beeinflusst die Dauer des Visums des Investors (z. B. gewährt ein Kapital von 100 Milliarden VND oder mehr ein Visum für bis zu 5 Jahre).

Sobald Sie die ERC erhalten haben, erleichtert sie den Betrieb Ihrer Tochtergesellschaft in Vietnam.

Das gesamte Charterkapital muss innerhalb von 90 Tagen nach dem Ausstellungsdatum des ERC eingezahlt werden. Kapitaltransfers müssen über ein Direktinvestitionskapitalkonto (DICA) erfolgen, das bei einer zugelassenen Bank in Vietnam eröffnet wurde, damit die Regierung die Ein- und Auszahlungen überwachen kann.

Verpflichtungen nach der Zulassung und Compliance-Verpflichtungen

In Vietnam müssen Unternehmen in bestimmten Branchen vor Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit Unterlizenzen oder bedingte Gewerbelizenzen einholen. Dies gilt für Bereiche wie E-Commerce-Plattformen, Logistikdienstleistungen, Aus- und Weiterbildung, Einzelhandelsvertrieb für Investoren aus Nicht-WTO-Ländern und professionelle Dienstleistungen wie Rechtsberatung.

Nach Erhalt der Lizenzen müssen die Verfahren nach der Lizenzierung abgeschlossen werden, darunter die Anfertigung eines Siegels, die Steueranmeldung, die Arbeitsregistrierung und die Einzahlung des Stammkapitals.

• Unternehmensführung und gesetzlicher Vertreter: Alle Unternehmen müssen über eine Satzung verfügen, in der die Verwaltungsregeln festgelegt sind. Es ist mindestens ein gesetzlicher Vertreter erforderlich, der befugt ist, das Unternehmen zu vertreten und Dokumente zu unterzeichnen. Diese Person muss in der Regel ihren Wohnsitz in Vietnam haben.
• Steuern und Anreize: Der Standardsteuersatz für die Körperschaftsteuer (CIT) beträgt 20 %. Vietnam bietet erhebliche Anreize, darunter Vorzugsteuersätze (10 % oder 17 %) und Steuerbefreiungen (bis zu 4 Jahre Befreiung plus anschließende 50 % Ermäßigung für weitere Jahre) für Projekte in geförderten Sektoren (z. B. Hochtechnologie, Umweltschutz, Infrastruktur) und günstigen Standorten (z. B. Wirtschaftszonen, Hochtechnologiezonen).
• Gewinnrückführung: Ausländische Investoren dürfen Gewinne und investiertes Kapital jährlich oder nach Projektbeendigung ins Ausland überweisen, sofern sie ihre Steuerpflichten erfüllt, geprüfte Jahresabschlüsse vorgelegt und bestätigt haben, dass keine kumulierten Verluste vorliegen.

Ein gut strukturiertes Governance-Framework ist für eine Tochtergesellschaft in Vietnam unerlässlich.

Investitionsbeschränkungen: Ausländischen Investoren ist es untersagt, bestimmte Geschäftstätigkeiten (z. B. Inkasso, Drogenhandel) auszuüben, wenn sie eine Tochtergesellschaft in Vietnam betreiben. Der Marktzugang ist in 227 Branchen an Bedingungen geknüpft, die häufig Obergrenzen für ausländische Beteiligungen beinhalten.

Die Gewinnrückführung ist ein Aspekt, der Ihre Tochtergesellschaft in Vietnam betrifft.

Das Verständnis dieser Einschränkungen ist bei der Gründung einer Tochtergesellschaft in Vietnam von entscheidender Bedeutung.