Costituzione di una società controllata in Vietnam

Gli investitori stranieri spesso fanno il loro ingresso nel dinamico mercato vietnamita costituendo una società controllata in Vietnam, nota come impresa a capitale straniero (FIE), al fine di potenziare le proprie attività commerciali. La scelta della forma giuridica di investimento, che dipende da fattori quali il numero di investitori, le restrizioni settoriali e le dimensioni del progetto, riveste un’importanza fondamentale. Il processo è disciplinato principalmente dalla Legge sugli investimenti e dalla Legge sulle imprese e, data la complessità dell’ordinamento giuridico vietnamita, richiede solitamente l’assistenza di professionisti.

Molti scelgono di costituire una filiale in Vietnam per trarre vantaggio dalla crescita economica del Paese.

Quali sono le tipologie di società controllate in Vietnam?

La legge sugli investimenti definisce diverse forme di investimento consentite:

1. Costituzione di una nuova persona giuridica (FIE): questa è la procedura più comune.
2. Società a responsabilità limitata (LLC): questa forma societaria può essere una LLC con socio unico (SLLC) o una LLC con più soci (MLLC, limitata a un massimo di 50 soci). I soci rispondono solo nei limiti del proprio conferimento di capitale sociale. Una LLC non può emettere azioni, ma può emettere obbligazioni per raccogliere capitali.
3. Società per azioni (S.p.A.): richiede almeno tre azionisti, senza alcun limite massimo. Le S.p.A. possono emettere azioni e, potenzialmente, essere quotate in borsa. La responsabilità degli azionisti è limitata al loro conferimento di capitale.
4. Acquisizione di un'impresa esistente (M&A): gli investitori possono acquisire in tutto o in parte un'entità esistente. L'approvazione dell M&A obbligatoria qualora la transazione comporti un aumento della partecipazione straniera in un settore soggetto a condizioni di accesso al mercato, oppure qualora la partecipazione straniera superi il 50% del capitale sociale.
5. Contratto di partenariato pubblico-privato (PPP): utilizzato principalmente per opere infrastrutturali regolamentate e servizi pubblici (ad esempio, trasporti, centrali elettriche, sanità). I contratti PPP comprendono: Costruzione-Gestione-Cessione; Costruzione-Proprietà-Gestione; Costruzione-Locazione-Cessione; Costruzione-Cessione-Gestione; Costruzione-Cessione-Locazione; Gestione-Amministrazione.
6. Contratto di cooperazione commerciale (BCC): consente agli investitori stranieri di collaborare con investitori vietnamiti o altri investitori stranieri senza costituire un’entità giuridica separata, sebbene sia necessario istituire un comitato di coordinamento.

Il processo di concessione delle licenze 

Registrazione delle imprese (ERC) 

Gli investitori stranieri possono ottenere ilCertificato di registrazione dell'impresa (ERC)presentando innanzitutto la documentazione richiesta al Dipartimento delle Finanze (DOF) locale. Una volta ottenuta l'approvazione, l'impresa acquisisce personalità giuridica.  

Certificato di registrazione degli investimenti (IRC) 

Dopo aver ricevuto l'ERC, l'investitore deve espletare le procedure relative all'IRC, come previsto dalla Legge sugli investimenti del 2025, qualora il progetto riguardi un settore regolamentato o soggetto a condizioni o qualora i conferimenti di capitale straniero superino determinate soglie. Il DOF rilascia generalmente l'IRC entro i termini previsti dalla normativa di attuazione.  

Licenze e certificati settoriali 

Se l'attività rientra in un settore regolamentato (ad esempio, servizi finanziari, sanità o istruzione), l'investitore deve ottenere ulteriori autorizzazioni dalle autorità competenti prima di avviare l'attività. 

Conformità successiva alla costituzione 

Una volta costituite, le imprese straniere (FIEs) devono adempiere a diversi obblighi continuativi: 

• Registrazione fiscale e previdenziale: una volta completata la registrazione della società, la FIE deve inoltre registrarsi ai fini fiscali, ottenere i timbri e i documenti fiscali e, qualora assuma personale, registrarsi ai fini previdenziali e presentare le dichiarazioni relative all’occupazione. 

• Obblighi di rendicontazione:le imprese straniere (FIEs) devono presentare alle autorità relazioni periodiche sugli investimenti e sull'andamento dell'attività. 

• Adempimenti normativi e di rendicontazione:le dichiarazioni fiscali, le modifiche societarie, le rettifiche di capitale e i cambiamenti nella compagine azionaria devono essere comunicati in conformità con la normativa vietnamita. 

• Modifiche e comunicazioni:qualsiasi variazione del capitale sociale, dell'assetto proprietario o dell'ambito di applicazione di un progetto di investimento deve essere registrata e comunicata alle autorità secondo le procedure previste.