Rozszerzenie działalności na rynek włoski wymaga starannego planowania i realizacji. Od wyboru odpowiedniej formy prawnej po przeprowadzenie procesu rejestracji – inwestorzy zagraniczni muszą dokładnie zapoznać się z lokalnymi wymogami, aby z powodzeniem założyć spółkę zależną we Włoszech.
Jakie są formy prawne włoskich podmiotów gospodarczych?
Założenie spółki zależnej we Włoszechwymaga czasu, nakładów finansowych, współpracy i komunikacji. We Włoszech istnieje szeroki wybór form prawnych umożliwiających zakładanie spółek. Główne rodzaje to:
- S.r.l.(Società a responsabilità limitata) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: idealna dla małych i średnich przedsiębiorstw. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego przez nich wkładu kapitałowego.
- S.p.A.(Società per Azioni) – spółka akcyjna: Odpowiednia dla większych przedsiębiorstw. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu kapitałowego, a akcje mogą być swobodnie zbywane.
- S.n.c.(Società in nome collettivo) – Spółka jawna: Wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki.
- S.a.s.(Società in accomandita semplice) – spółka komandytowa: składa się z komplementariuszy ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność oraz komandytariuszy, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej, ale jest uznaną formą działalności gospodarczej zgodnie z prawem włoskim.
W 2017 roku prawie połowa wszystkichspółek z ograniczoną odpowiedzialnościązałożonych we Włoszech miała formę uproszczoną:uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.s.)to forma spółki„S.r.l.”wprowadzona w celu wspierania młodych przedsiębiorców dzięki:
- kapitał zakładowy w wysokości od 1 euro do maksymalnie 9 999,99 euro
- brakopłat notarialnych
- krótszy proces konstytutywny
Jakie są główne różnice między spółką zależną a oddziałem?
Inwestorzy zagraniczni wchodzący na rynek włoski mogą wybierać spośród dwóch form prowadzenia działalności: spółkizależnejluboddziału. Te dwa podmioty prawne różnią się między sobą pod względem odpowiedzialności spółki dominującej. Chociaż obie formy umożliwiają zagranicznym przedsiębiorstwom prowadzenie działalności we Włoszech, różnią się one pod względem struktury prawnej i odpowiedzialności:
- oddziałjest całkowiciezależny od spółki zagranicznej,
- Włoska spółka zależnajestodrębnym podmiotem prawnym.
W niektórych przypadkach założeniespółki zależnejmoże być korzystniejsze, ponieważ jest ona traktowana jakoodrębny podmiot prawny, któregowiększość kapitału należy do spółki zagraniczneji który ma uprawnienia do podejmowaniawłasnych decyzji zarządczych.
Wybór odpowiedniej formy prawnej działalności gospodarczej we Włoszech
Wielespółek zależnychma formęspółek akcyjnych lub spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Inwestorzy zagraniczni mogą zdecydować się na założenie spółki zależnej we Włoszech w formie:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.) wymaga minimalnego kapitału zakładowego wwysokości 10 000 euro. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wkładu wniesionego do kapitału spółki. Struktura zarządzania tego rodzaju spółką obejmuje zarząd powoływany przez walne zgromadzenie wspólników.
- Spółka akcyjna (S.p.A.): Akcje są przeznaczone do publicznego obrotu i mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych. Wymagany jest minimalny kapitał zakładowy w wysokości50 000 euro. Nie ma ograniczeń co do liczby udziałowców spółki ani ich obywatelstwa.Spółka akcyjnacharakteryzuje się bardziej złożoną strukturą organizacyjną oraz rygorystycznymi wymogami w zakresie audytu i sprawozdawczości. Spółki notowane na giełdzie papierów wartościowych muszą przestrzegać międzynarodowych standardów rachunkowości. Ponadto za rejestrację nowej spółki akcyjnej pobierana jest określonaopłata ryczałtowa.
Wszystkie włoskie przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu od dochodów uzyskanych we Włoszech. Spółkazależnabędzie również zobowiązana dorejestracji jako płatnik podatku VAT we Włoszech.
Jak przebiega proces rejestracji spółki i ile czasu to zajmuje?
Procedura rejestracji spółkijest zazwyczaj przygotowywana przez prawników i przeprowadzana przez notariusza. Po pomyślnymzakończeniu rejestracji należy złożyć szereg zawiadomień.
Typowy czas potrzebnyna założenie włoskiej spółki, łącznie z uzyskaniem numeru VAT i otwarciem rachunku bankowego, wynosi około15 dni roboczychod pierwszego dniaprocedury rejestracyjnej. Numer VAT jest znany jeszcze przed rejestracją, a otwarcie rachunku bankowego zajmuje zaledwie kilka dni.
Formalności związane z założeniem spółki we Włoszech obejmują:
- Sporządzenie statutu spółki oraz umowy spółki
- Sporządzenie aktu założycielskiego przed notariuszem
- Uzyskanie włoskiego numeru identyfikacji podatkowej
- Otwarcie lokalnego konta bankowego
- Rejestracja jako płatnik podatku VAT
- Zgłoszenie do rejestru spółek
W wyniku ostatnich reform założeniewłoskiej firmystało się łatwiejsze niż kiedyś. Chociaż proces rejestracji trwa o kilka dni dłużej (7 dni roboczych) niż w innych krajach europejskich, firmy z kapitałem zagranicznym mogą szybciej uzyskać numer VAT i otworzyć konto bankowe.
