Inwestorzy zagraniczni często wkraczają na dynamiczny rynek wietnamski, zakładając w tym kraju spółkę zależną, zwaną przedsiębiorstwem z kapitałem zagranicznym (FIE), aby usprawnić swoją działalność biznesową. Kluczowe znaczenie ma wybór formy inwestycyjnej, który zależy od takich czynników, jak liczba inwestorów, ograniczenia branżowe oraz skala projektu. Proces ten regulują przede wszystkim ustawa o inwestycjach oraz ustawa o przedsiębiorstwach, a ze względu na złożoność wietnamskiego systemu prawnego zazwyczaj konieczne jest skorzystanie z profesjonalnego doradztwa.
Wiele osób decyduje się na założenie spółki zależnej w Wietnamie, aby wykorzystać potencjał rozwijającej się gospodarki.
Jakie są rodzaje spółek zależnych w Wietnamie?
Ustawa o inwestycjach określa kilka dopuszczalnych form inwestycji:
- Założenie nowej osoby prawnej (FIE): Jest to najczęściej wybierana opcja.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC): Ta forma prawna może przybrać postać jednoosobowej spółki LLC (SLLC) lub wieloosobowej spółki LLC (MLLC, z ograniczeniem do maksymalnie 50 wspólników). Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w wysokości wniesionego przez siebie kapitału zakładowego. Spółka LLC nie może emitować akcji, ale może emitować obligacje w celu pozyskania kapitału.
- Spółka akcyjna (SA): Wymagane jest co najmniej trzech akcjonariuszy, przy czym nie ma górnego limitu. Spółki akcyjne mogą emitować akcje i potencjalnie wejść na giełdę. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wysokości wniesionego przez nich kapitału.
- Przejęcie istniejącego przedsiębiorstwa (M&A): Inwestorzy mogą nabyć całość lub część istniejącego podmiotu. Uzyskanie zgody na M&A obowiązkowe, jeżeli transakcja powoduje wzrost udziału kapitału zagranicznego w branży podlegającej warunkom dostępu do rynku lub jeżeli udział kapitału zagranicznego przekracza 50% kapitału zakładowego.
- Umowa o partnerstwie publiczno-prywatnym (PPP): Stosowana głównie w przypadku regulowanych inwestycji infrastrukturalnych i usług publicznych (np. transport, elektrownie, opieka zdrowotna). Umowy PPP obejmują następujące modele: „budowa–eksploatacja–przekazanie”; „budowa–własność–eksploatacja”; „budowa–dzierżawa–przekazanie”; „budowa–przekazanie–eksploatacja”; „budowa–przekazanie–dzierżawa”; „eksploatacja–zarządzanie”.
- Umowa o współpracy gospodarczej (BCC): Umożliwia inwestorom zagranicznym współpracę z inwestorami wietnamskimi lub innymi inwestorami zagranicznymi bez konieczności tworzenia odrębnego podmiotu prawnego, choć konieczne jest powołanie rady koordynacyjnej.
Proces udzielania licencji
Rejestracja przedsiębiorstw (ERC)
Inwestorzy zagraniczni mogą najpierw uzyskaćświadectwo rejestracji przedsiębiorstwa (ERC), składając wymagane dokumenty w lokalnym Departamencie Finansów (DOF). Po zatwierdzeniu przedsiębiorstwo uzyskuje osobowość prawną.
Świadectwo rejestracji inwestycji (IRC)
Po otrzymaniu certyfikatu ERC inwestor musi dopełnić formalności związanych z uzyskaniem certyfikatu IRC zgodnie z wymogami ustawy o inwestycjach z 2025 r., jeżeli projekt dotyczy sektora regulowanego lub warunkowego albo jeżeli wkład kapitału zagranicznego przekracza określone progi. Ministerstwo Finansów (DOF) zazwyczaj wydaje certyfikat IRC w terminach ustawowych określonych w przepisach wykonawczych.
Licencje i certyfikaty branżowe
Jeśli działalność dotyczy branży podlegającej regulacjom (np. usług finansowych, opieki zdrowotnej lub edukacji), inwestor musi uzyskać dodatkowe zezwolenia od odpowiednich organów przed rozpoczęciem działalności.
Zgodność z przepisami po uzyskaniu zezwolenia
Po rozpoczęciu działalności zagraniczne przedsiębiorstwa muszą wywiązywać się z różnych bieżących obowiązków:
- Rejestracja podatkowa i ubezpieczeniowa: Po zakończeniu rejestracji spółki zagraniczna firma inwestycyjna (FIE) musi również zarejestrować się w urzędzie skarbowym, uzyskać pieczęcie i dokumenty podatkowe, a w przypadku zatrudniania pracowników – zarejestrować się w systemie ubezpieczeń społecznych i zgłaszać zatrudnienie.
- Wymogi sprawozdawcze:Podmioty zagraniczne muszą przedkładać organom władzy okresowe sprawozdania dotyczące inwestycji i wyników działalności.
- Sprawozdawczość i zgodność z przepisami:Deklaracje podatkowe, zmiany w strukturze spółki, korekty kapitałowe oraz zmiany w składzie akcjonariuszy należy zgłaszać zgodnie z przepisami obowiązującymi w Wietnamie.
- Zmiany i powiadomienia:Wszelkie zmiany kapitału zakładowego, struktury własnościowej lub zakresu projektu inwestycyjnego należy zarejestrować i zgłosić odpowiednim organom zgodnie z obowiązującymi procedurami.
