Création d'une filiale au Vietnam

Les investisseurs étrangers pénètrent souvent le marché vietnamien, très dynamique, en créant une filiale au Vietnam, appelée « entreprise à capitaux étrangers » (FIE), afin de développer leurs activités commerciales. Le choix du véhicule d'investissement, qui dépend de facteurs tels que le nombre d'investisseurs, les restrictions sectorielles et l'ampleur du projet, revêt une importance cruciale. Ce processus est principalement régi par la loi sur l'investissement et la loi sur les entreprises et nécessite généralement l'accompagnement d'un professionnel en raison de la complexité du système juridique vietnamien.

Beaucoup choisissent de créer une filiale au Vietnam afin de tirer parti de la croissance économique du pays.

Quels sont les différents types de filiales au Vietnam ?

La loi sur l'investissement définit plusieurs formes d'investissement autorisées :

1. Création d'une nouvelle entité juridique (FIE): il s'agit de la solution la plus courante.
2. Société à responsabilité limitée (LLC): cette structure peut prendre la forme d'une LLC à associé unique (SLLC) ou d'une LLC à plusieurs associés (MLLC, limitée à un maximum de 50 associés). La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport au capital social. Une LLC ne peut pas émettre d'actions, mais elle peut émettre des obligations pour lever des fonds.
3. Société anonyme (SA): Elle doit compter au moins trois actionnaires, sans limite maximale. Les SA peuvent émettre des actions et sont susceptibles d'être cotées en bourse. La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport en capital.
4. Acquisition d'une entreprise existante (M&A): les investisseurs peuvent acquérir tout ou partie d'une entité existante. L'autorisation préalable M&A obligatoire en cas de M&A si l'opération entraîne une augmentation de la participation étrangère dans un secteur soumis à des conditions d'accès au marché, ou si la participation étrangère dépasse 50 % du capital social.
5. Contrat de partenariat public-privé (PPP): principalement utilisé pour les travaux d'infrastructure réglementés et les services publics (par exemple, les transports, les centrales électriques, les soins de santé). Les contrats PPP comprennent les modèles suivants : construction-exploitation-transfert ; construction-propriété-exploitation ; construction-location-transfert ; construction-transfert-exploitation ; construction-transfert-location ; exploitation-gestion.
6. Contrat de coopération commerciale (BCC): permet aux investisseurs étrangers de collaborer avec des investisseurs vietnamiens ou d'autres investisseurs étrangers sans créer d'entité juridique distincte, bien qu'un comité de coordination doive être mis en place.

La procédure d'octroi de licence 

Enregistrement des entreprises (ERC) 

Les investisseurs étrangers peuvent d'abord obtenir lecertificat d'enregistrement de l'entreprise (ERC)en soumettant les documents requis au ministère des Finances (DOF) local. Une fois l'enregistrement approuvé, l'entreprise acquiert une personnalité juridique.  

Certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) 

Après avoir reçu l'ERC, l'investisseur doit accomplir les formalités relatives à l'IRC conformément à la loi sur l'investissement de 2025 si le projet relève d'un secteur réglementé ou soumis à des conditions particulières, ou si les apports de capitaux étrangers dépassent certains seuils. Le DOF délivre généralement l'IRC dans les délais légaux fixés par la réglementation d'application.  

Licences et certificats sectoriels 

Si l'entreprise exerce ses activités dans un secteur réglementé (par exemple, les services financiers, la santé ou l'éducation), l'investisseur doit obtenir des autorisations supplémentaires auprès des autorités compétentes avant de démarrer ses activités. 

Conformité après l'établissement 

Une fois établies, les entreprises à capitaux étrangers doivent se conformer à diverses obligations permanentes : 

• Enregistrement fiscal et social: une fois l'enregistrement de la société effectué, l'entreprise à capitaux étrangers doit également s'enregistrer auprès des services fiscaux, se procurer des cachets et des documents fiscaux et, si elle embauche du personnel, s'enregistrer auprès de la sécurité sociale et effectuer les déclarations d'emploi. 

• Obligations en matière de déclaration :les entreprises étrangères (FIEs) doivent soumettre aux autorités des rapports périodiques sur leurs investissements et leurs résultats d'exploitation. 

• Déclarations et conformité réglementaire :les déclarations fiscales, les modifications statutaires, les ajustements de capital et les changements d'actionnaires doivent être déclarés conformément à la réglementation vietnamienne. 

• Modifications et notifications :toute modification du capital social, de la structure de l'actionnariat ou de la portée d'un projet d'investissement doit être enregistrée et mise à jour auprès des autorités conformément aux procédures prévues.