Los inversores extranjeros suelen acceder al dinámico mercado vietnamita mediante la constitución de una filial en Vietnam, conocida como «empresa con inversión extranjera» (FIE), con el fin de potenciar sus operaciones comerciales. La elección de los vehículos de inversión, que depende de factores como el número de inversores, las restricciones sectoriales y la envergadura del proyecto, es fundamental. El proceso se rige principalmente por la Ley de Inversiones y la Ley de Empresas y, por lo general, requiere asesoramiento profesional debido a la complejidad del ordenamiento jurídico vietnamita.
Muchos optan por constituir una filial en Vietnam para aprovechar el crecimiento de la economía.
¿Cuáles son los tipos de filiales que existen en Vietnam?
La Ley de Inversiones enumera varias formas de inversión permitidas:
- Constitución de una nueva entidad jurídica (FIE): Esta es la vía más habitual.
- Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Esta estructura puede ser una LLC unipersonal (SLLC) o una LLC con varios socios (MLLC, limitada a un máximo de 50 socios). Los socios solo responden hasta el límite de su aportación al capital social. Una LLC no puede emitir acciones, pero sí puede emitir bonos para obtener capital.
- Sociedad Anónima (SA): Requiere un mínimo de tres accionistas, sin límite máximo. Las SA pueden emitir acciones y, en principio, cotizar en bolsa. La responsabilidad de los accionistas se limita a sus aportaciones de capital.
- Adquisición de una empresa ya existente (M&A): Los inversores pueden adquirir la totalidad o parte de una entidad ya existente. La autorización para M&A obligatoria si la operación aumenta la participación extranjera en una línea de negocio sujeta a condiciones de acceso al mercado, o si la participación extranjera supera el 50 % del capital social.
- Contrato de colaboración público-privada (CPP): Se utiliza principalmente para obras de infraestructura reguladas y servicios públicos (por ejemplo, transporte, centrales eléctricas, sanidad). Los contratos de CPP incluyen: Construcción-Explotación-Cesión; Construcción-Propiedad-Explotación; Construcción-Arrendamiento-Cesión; Construcción-Cesión-Explotación; Construcción-Cesión-Arrendamiento; Explotación-Gestión.
- Contrato de cooperación empresarial (BCC): permite a los inversores extranjeros colaborar con inversores vietnamitas u otros inversores extranjeros sin necesidad de constituir una entidad jurídica independiente, aunque sí es necesario crear un consejo de coordinación.
El proceso de concesión de licencias
Registro de Empresas (ERC)
Los inversores extranjeros pueden obtener primero el Certificado de Registro de la Empresa (ERC)presentando la documentación necesaria en el Departamento de Hacienda (DOF) local. Una vez aprobado, la empresa adquiere personalidad jurídica.
Certificado de registro de inversión (IRC)
Tras recibir el ERC, el inversor deberá completar los trámites del IRC según lo dispuesto en la Ley de Inversiones de 2025, si el proyecto se inscribe en un sector regulado o condicional, o si las aportaciones de capital extranjero superan determinados umbrales. Por lo general, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público expide el IRC dentro de los plazos legales establecidos en la normativa de desarrollo.
Licencias y certificados sectoriales
Si la empresa opera en un sector regulado (por ejemplo, servicios financieros, sanidad o educación), el inversor deberá obtener licencias adicionales de las autoridades competentes antes de iniciar sus actividades.
Cumplimiento normativo tras la constitución
Una vez constituidas, las empresas con inversión extranjera deben cumplir con diversas obligaciones continuadas:
- Registro fiscal y de la Seguridad Social: Una vez completado el registro de la empresa, la empresa de inversión extranjera (FIE) también debe registrarse a efectos fiscales, obtener los sellos y los registros fiscales y, en caso de contratar personal, darse de alta en la Seguridad Social y presentar las declaraciones de empleo.
- Requisitos de información: Las empresas con inversión extranjera deben presentar a las autoridades informes periódicos sobre sus inversiones y resultados empresariales.
- Presentación de informes y cumplimiento normativo: Las declaraciones fiscales, los cambios societarios, los ajustes de capital y los cambios en la estructura accionarial deben comunicarse de conformidad con la normativa vietnamita.
- Modificaciones y notificaciones: Cualquier cambio en el capital social, la estructura accionarial o el alcance del proyecto de inversión deberá registrarse y comunicarse a las autoridades siguiendo los procedimientos establecidos.
