Gründung einer Tochtergesellschaft in Vietnam

Ausländische Investoren erschließen sich den dynamischen vietnamesischen Markt häufig durch die Gründung einer Tochtergesellschaft in Vietnam, die als „Unternehmen mit ausländischer Beteiligung“ (FIE) bezeichnet wird, um ihre Geschäftstätigkeit auszubauen. Die Wahl der Investitionsform, die von Faktoren wie der Anzahl der Investoren, branchenbezogenen Beschränkungen und dem Umfang des Projekts abhängt, ist von entscheidender Bedeutung. Der Prozess unterliegt in erster Linie dem Investitionsgesetz und dem Unternehmensgesetz und erfordert aufgrund der Komplexität des vietnamesischen Rechtssystems in der Regel professionelle Beratung.

Viele entscheiden sich dafür, eine Tochtergesellschaft in Vietnam zu gründen, um vom Wirtschaftswachstum zu profitieren.

Welche Arten von Tochtergesellschaften gibt es in Vietnam?

Das Investitionsgesetz nennt mehrere zulässige Investitionsformen:

1. Gründung einer neuen juristischen Person (FIE): Dies ist der gängigste Weg.
2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC): Diese Rechtsform kann als Ein-Personen-LLC (SLLC) oder als Mehr-Personen-LLC (MLLC, begrenzt auf maximal 50 Gesellschafter) gegründet werden. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage in das Stammkapital. Eine LLC kann keine Aktien ausgeben, aber zur Kapitalbeschaffung Anleihen begeben.
3. Aktiengesellschaft (AG): Es sind mindestens drei Aktionäre erforderlich, eine Höchstzahl gibt es nicht. Aktiengesellschaften dürfen Aktien ausgeben und können an der Börse notiert werden. Die Haftung der Aktionäre ist auf ihre Einlagen beschränkt.
4. Übernahme eines bestehenden Unternehmens (M&A): Investoren können ein bestehendes Unternehmen ganz oder teilweise erwerben. Eine Genehmigung für M&A zwingend erforderlich, wenn die Transaktion den ausländischen Anteil an einem Geschäftsbereich erhöht, der Marktzugangsbedingungen unterliegt, oder wenn der ausländische Anteil 50 % des Stammkapitals übersteigt.
5. Vertrag über eine öffentlich-private Partnerschaft (ÖPP): Wird vor allem für regulierte Infrastrukturvorhaben und öffentliche Dienstleistungen (z. B. Verkehr, Kraftwerke, Gesundheitswesen) genutzt. Zu den ÖPP-Verträgen gehören: Bau-Betrieb-Übertragung (BOT); Bau-Eigentum-Betrieb (BOO); Bau-Miete-Übertragung (BLT); Bau-Übertragung-Betrieb (BTO); Bau-Übertragung-Miete (BTL); Betrieb-Management (OM).
6. Vertrag über geschäftliche Zusammenarbeit (BCC): Ermöglicht ausländischen Investoren die Zusammenarbeit mit vietnamesischen oder anderen ausländischen Investoren, ohne dass eine eigene juristische Person gegründet werden muss; allerdings muss ein Koordinierungsgremium eingerichtet werden.

Das Genehmigungsverfahren 

Unternehmensregistrierung (ERC) 

Ausländische Investoren können zunächst dieUnternehmensregistrierungsbescheinigung (ERC)beantragen, indem sie die erforderlichen Unterlagen beim örtlichen Finanzamt (DOF) einreichen. Nach der Genehmigung erlangt das Unternehmen Rechtspersönlichkeit.  

Investitionsbescheinigung (IRC) 

Nach Erhalt der ERC muss der Investor die IRC-Verfahren gemäß dem Investitionsgesetz 2025 durchlaufen, sofern das Projekt in einem regulierten oder bedingten Sektor angesiedelt ist oder die ausländischen Kapitalbeteiligungen bestimmte Schwellenwerte überschreiten. Das DOF erteilt die IRC in der Regel innerhalb der in den Durchführungsbestimmungen festgelegten Fristen.  

Branchenlizenzen und -zertifikate 

Wenn das Unternehmen in einem regulierten Bereich tätig ist (z. B. Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen oder Bildungswesen), muss der Investor vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit zusätzliche Genehmigungen von den zuständigen Behörden einholen. 

Einhaltung der Vorschriften nach der Gründung 

Nach ihrer Gründung müssen ausländische Unternehmen verschiedene laufende Verpflichtungen erfüllen: 

• Steuer- und Sozialversicherungsanmeldung: Nach Abschluss der Unternehmensregistrierung muss sich das ausländische Unternehmen (FIE) außerdem für Steuerkennzeichen registrieren lassen, Firmensiegel und Steuerunterlagen beschaffen und, falls Personal eingestellt wird, die Sozialversicherung anmelden sowie die vorgeschriebenen Meldungen zur Beschäftigung vornehmen. 

• Meldepflichten:Ausländische Unternehmen müssen den Behörden regelmäßig Berichte über ihre Investitionen und ihre Geschäftsentwicklung vorlegen. 

• Berichterstattung und Einhaltung gesetzlicher Vorschriften:Steuererklärungen, Änderungen in der Unternehmensstruktur, Kapitalanpassungen und Änderungen im Gesellschafterkreis müssen gemäß den vietnamesischen Vorschriften gemeldet werden. 

• Anpassungen und Meldungen:Jede Änderung des Stammkapitals, der Eigentümerstruktur oder des Umfangs eines Investitionsvorhabens muss gemäß den vorgeschriebenen Verfahren bei den Behörden registriert und aktualisiert werden.