Zakładanie spółki zależnej we Francji dla spółek zagranicznych

Streszczenie

Ekspansja we Francji oferuje firmom strategiczną platformę do rozwoju w Europie. Wraz z wprowadzeniem cyfrowego systemu rejestracji Guichet Unique i trwającymi reformami francuskiego rządu, mającymi na celu przyciągnięcie międzynarodowych inwestycji, Francja usprawniła proces tworzenia spółek zależnych. Szybkość i sukces zależą jednak od planowania strategicznego, zgodności z prawem i zrównoważonych praktyk biznesowych.

W niniejszym przewodniku dotyczącym zakładania spółek przedstawiono wszystko, co firmy zagraniczne powinny wiedzieć o zakładaniu spółki zależnej we Francji - od wyboru odpowiedniego rodzaju spółki po spełnienie nowych wymogów regulacyjnych wynikających z dyrektywy w sprawie sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD). Utworzenie spółki zależnej w sposób zgodny z przepisami i wytrzymujący próbę czasu wymaga zwrócenia uwagi na wybór odpowiedniej struktury prawnej, szybkości operacyjnej i dostosowania do priorytetów środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym (ESG).

Dla międzynarodowych firm, które chcą rozwijać swoją działalność w sposób odpowiedzialny i skuteczny, zrozumienie tej zmieniającej się dynamiki będzie miało kluczowe znaczenie dla odblokowania wzrostu we Francji i poza nią.

1. Dlaczego Francja? Korzyści z założenia spółki zależnej we Francji

Francja pozostaje jednym z najbardziej atrakcyjnych miejsc do ekspansji międzynarodowej w 2025 r., oferując połączenie dostępu do rynku, zachęt do innowacji i stabilnego otoczenia biznesowego. Dla firm pragnących ugruntować swoją pozycję w Europie, założenie spółki zależnej we Francji zapewnia szereg strategicznych korzyści:

Dostęp do głównego rynku konsumenckiego

Rynek francuski zapewnia bezpośredni dostęp do jednolitego rynku Unii Europejskiej obejmującego ponad 440 milionów konsumentów. Z ponad 67 milionami mieszkańców i silną klasą średnią, Francja oferuje możliwości w różnych sektorach, od technologii i nauk przyrodniczych po produkcję i towary konsumpcyjne.

Rządowe zachęty do innowacji i inwestycji

Francuski rząd nadal promuje bezpośrednie inwestycje zagraniczne poprzez programy takie jak ulgi podatkowe na badania i rozwój (Crédit d'Impôt Recherche), dotacje na projekty innowacyjne oraz regionalne zachęty inwestycyjne. Programy te mają na celu obniżenie kosztów operacyjnych i zachęcanie do długoterminowego rozwoju biznesu.

Strategiczna pozycja geograficzna

Położenie Francji w Europie Zachodniej zapewnia korzyści logistyczne w dostępie do sąsiednich rynków, w tym Niemiec, Włoch, Hiszpanii i regionu Beneluksu. Infrastruktura transportowa - szybka kolej, rozległe autostrady i główne porty - wspiera efektywne zarządzanie łańcuchem dostaw.

Reformy pro-biznesowe

Niedawne reformy prawne i administracyjne, w tym wprowadzenie systemu rejestracji spółek "Guichet Unique", znacznie zmniejszyły złożoność administracyjną dla nowych firm. Modernizacja procedur korporacyjnych we Francji odzwierciedla szerszą zmianę w kierunku uczynienia kraju bardziej przyjaznym dla biznesu dla międzynarodowych firm.

Stabilne otoczenie prawne i regulacyjne

Klimat biznesowy we Francji zapewnia silną ochronę inwestorów, własności intelektualnej i ładu korporacyjnego. Założenie spółki zależnej zapewnia zgodność z przepisami UE i oferuje przewidywalne środowisko do planowania strategicznego.

2. Spółka zależna a oddział: Dlaczego niezależność prawna ma znaczenie

Wchodząc na rynek francuski, międzynarodowe spółki muszą dokonać wyboru pomiędzy utworzeniem spółki zależnej a otwarciem oddziału we Francji. Zrozumienie tego rozróżnienia ma kluczowe znaczenie ze względów strategicznych, prawnych i finansowych.

Francuska spółka zależna: Odrębny podmiot prawny

Spółka zależna jest niezależnym podmiotem gospodarczym w rozumieniu prawa francuskiego, nawet jeśli jest w całości lub w większości własnością zagranicznej spółki dominującej. Działa ona autonomicznie, posiada swoje aktywa, zawiera umowy w swoim imieniu i ponosi odpowiedzialność prawną.

Kluczowe zalety założenia spółki zależnej we Francji obejmują:

• Ochrona przed odpowiedzialnością: Ekspozycja spółki dominującej jest ograniczona do jej inwestycji w spółkę zależną.
• Niezależność finansowa: Oddzielna księgowość i opodatkowanie od jednostki dominującej.
• Wiarygodność na rynku lokalnym: Klienci i partnerzy często wolą mieć do czynienia z podmiotem w pełni zarejestrowanym we Francji.

Oddział we Francji: Rozszerzenie działalności spółki dominującej

Oddział nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Działa w imieniu spółki macierzystej i nie posiada autonomii prawnej.

Główne cechy zakładania oddziału obejmują:

• Odpowiedzialność bezpośrednia: Spółka dominująca ponosi pełną odpowiedzialność za działalność oddziału we Francji.
• Prostsza rejestracja: Szybsza konfiguracja, ale z mniejszą liczbą zabezpieczeń i większą złożonością podatkową.
• Ograniczone operacje: Niektóre branże wymagają posiadania pełnej osobowości prawnej, a nie oddziału we Francji.

Rozważania strategiczne

Dla firm dążących do długoterminowego wzrostu, zgodności z przepisami i lokalizacji marki, spółka zależna we Francji jest ogólnie preferowaną strukturą. Zapewnia ona solidniejsze podstawy do zatrudniania pracowników, podpisywania umów, pozyskiwania lokalnego finansowania i rozszerzania działalności w Unii Europejskiej.

3. Wybór właściwej struktury: Rodzaje spółek zależnych we Francji

Wybór odpowiedniej struktury prawnej jest strategiczną decyzją, która wpływa na elastyczność zarządzania, opcje finansowania i sprawność operacyjną. Francja oferuje kilka rodzajów struktur spółek dla francuskich spółek zależnych, z których każda jest dostosowana do różnych potrzeb biznesowych.

Uproszczona spółka akcyjna (SAS)

• Elastyczność: duże możliwości dostosowania w zakresie zarządzania i praw akcjonariuszy.
• Minimalny kapitał zakładowy: Brak wymaganego minimum.
• Popularność: Faworyzowany przez zagranicznych właścicieli firm ze względu na możliwość dostosowania do struktur grupowych.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

• Przydatność: Idealny dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP).
• Kapitał: Minimum €1.
• Zarządzanie: Zarządzany przez jednego lub więcej "gérants" (menedżerów) z bardziej sztywnymi zasadami statutowymi niż SAS.

Spółka Akcyjna (SA)

• Skala: Zaprojektowany dla większych korporacji wymagających znacznego kapitału.
• Minimalny kapitał zakładowy: 37 000 EUR, przy ścisłym nadzorze korporacyjnym (rada dyrektorów i zgromadzenia wspólników).
• Złożoność: Bardziej formalne wymogi zgodności.

Jednoosobowa uproszczona spółka akcyjna (SASU)

• Własność: Wersja SAS z jednym udziałowcem.
• Elastyczność: Te same zalety co SAS, usprawnione dla spółek zależnych z pełnym prawem własności.
• Przypadek użycia: Odpowiedni dla ekspansji będących w całości własnością firmy.

Forma prawna	Minimalny kapitał	Liczba akcjonariuszy	Elastyczność zarządzania	Typowe zastosowanie
SAS	Brak minimum	1+	Bardzo elastyczny	Średnie i duże firmy
SARL	€1	2 do 100	Umiarkowany	MŚP
SA	€37,000	7+	Sztywny	Duże korporacje
SASU	Brak minimum	1	Bardzo elastyczny	Jednostki zależne będące w całości własnością

Wskazówka strategiczna

Dla większości inwestorów zagranicznych wchodzących na rynek francuski w 2025 r., spółka zależna typu SAS lub SASU oferuje najlepsze połączenie elastyczności, ograniczonej odpowiedzialności i dostosowania do struktur zarządzania grupą.

4. Aktualizacje we Francji na 2025 r: Zakładanie spółek poprzez system "Guichet Unique"

Od 1 stycznia 2025 r. wszystkie rejestracje spółek we Francji, w tym francuskie spółki zależne, muszą być przetwarzane wyłącznie za pośrednictwem systemu Guichet Unique. Ten scentralizowany portal cyfrowy, obsługiwany przez Krajowy Instytut Własności Przemysłowej (INPI), zastępuje starsze procedury wieloagencyjne.

Co się zmieniło dzięki Guichet Unique

• Jedna platforma: Spółka nie musi już osobno kontaktować się z sądem gospodarczym, francuskimi organami podatkowymi, agencjami ubezpieczeń społecznych lub organami statystycznymi.
• Obowiązkowa rejestracja online: Wszystkie dokumenty założycielskie, zmiany i wnioski o rozwiązanie muszą przejść przez Guichet Unique.
• Śledzenie w czasie rzeczywistym: Wnioskodawcy mogą monitorować status swoich zgłoszeń cyfrowo, co zwiększa przejrzystość.

Kroki zakładania spółki zależnej przez Guichet Unique

1. Utwórz konto: Uzyskaj dostęp do portalu Guichet Unique i utwórz bezpieczny profil.
2. Przygotowanie dokumentów: Statut spółki, dowód zarejestrowanego adresu, identyfikatory dyrektorów, zaświadczenie o depozycie bankowym i dowód ogłoszenia prawnego.
3. Wypełnienie formularza M0: Oficjalny formularz rejestracji firmy, dokładnie odzwierciedlający wybraną strukturę.
4. Prześlij elektronicznie: Prześlij dokumenty, uiść opłatę za zgłoszenie i prześlij je.
5. Otrzymanie numerów rejestracyjnych: Po weryfikacji spółka zależna otrzyma numery KBIS, SIRET i VAT.

Najczęstsze pułapki, których należy unikać

• Niekompletna dokumentacja: Brakujące oświadczenia lub nieprawidłowo wypełnione formularze opóźniają przetwarzanie.
• Kwestie tłumaczenia: Wszystkie dokumenty muszą być złożone w języku francuskim lub posiadać uwierzytelnione tłumaczenia.
• Nieprawidłowe wprowadzanie danych: Błędy w formularzu M0 mogą spowodować odrzucenie i ponowne uruchomienie.

Wskazówka strategiczna

Wstępnie zweryfikuj całą dokumentację z doradcami prawnymi i administracyjnymi zaznajomionymi z systemem we Francji, aby uniknąć niepotrzebnych opóźnień i skupić się na rozwoju swojej firmy.

5. Oś czasu formacji: Jak działać szybko i zachować zgodność z przepisami

Podczas gdy Francja usprawniła proces rejestracji za pośrednictwem platformy Guichet Unique, rzeczywisty czas ustanowienia spółki zależnej zależy od jakości przygotowania, gotowości dokumentów i koordynacji z lokalnymi partnerami. Dobrze przygotowana konfiguracja może zostać ukończona w ciągu 3 do 4 tygodni, ale opóźnienia są powszechne, jeśli kluczowe kroki administracyjne są niedoceniane.

Szacowany harmonogram zakładania spółki zależnej we Francji

Krok	Szacowany czas	Kluczowe uwagi
Planowanie przed założeniem spółki	3-5 dni	Wybór struktury prawnej, przygotowanie dokumentów i wewnętrzne walidacje.
Otwarcie konta bankowego	7-10 dni	Wymagane zdeponowanie kapitału zakładowego przed złożeniem wniosku. Może to potrwać dłużej w przypadku akcjonariuszy spoza UE.
Guichet Unique Filing	2-3 dni	Zgłoszenie online, przy założeniu, że wszystkie dokumenty są kompletne.
Przegląd i zatwierdzenie	7-10 dni roboczych	Wydawanie numerów KBIS i numerów rejestracyjnych (SIRET, VAT).
Konfiguracja po rejestracji	5-10 dni	Aktywacja ubezpieczeń, księgowości, płac i logistyki biurowej.

Wskazówki przyspieszające proces

• Umów się wcześniej na spotkanie z lokalnymi partnerami (prawnymi, bankowymi, księgowymi), aby ograniczyć kontakty zwrotne.
• Upewnij się, że identyfikatory akcjonariuszy i dyrektorów są zgodne z francuskimi wymogami KYC.
• Przetłumacz wcześniej całą dokumentację i uzyskaj poświadczenie notarialne.
• Wybierz adres siedziby (tymczasowy lub stały) przed złożeniem wniosku.

Opóźnienia, których można uniknąć

• Najbardziej powszechne są wąskie gardła bankowe. Francuskie banki mogą wymagać szczegółowego sprawdzenia przeszłości, zwłaszcza w przypadku dyrektorów niebędących rezydentami.
• Niekompletne formularze M0 lub błędy w ogłoszeniach prawnych również spowalniają przetwarzanie.

Wskazówka strategiczna

Traktuj założenie spółki jako projekt z jasno określonymi właścicielami i terminami. Koordynacja równoległych ścieżek, prawnej, bankowej i zgodności, skróci czas bezczynności i utrzyma tempo realizacji celów biznesowych.

6. Kluczowe wymogi zgodności: Dokumenty, wizy i nominacje kierownicze

Założenie spółki zależnej we Francji wymaga ścisłego przestrzegania standardów dokumentacji, zasad zarządzania i - w przypadku obywateli spoza UE - zgodności z przepisami imigracyjnymi. Przeoczenie któregokolwiek z tych elementów może opóźnić operacje lub doprowadzić do narażenia na ryzyko regulacyjne.

Podstawowa dokumentacja do rejestracji

Aby pomyślnie złożyć wniosek za pośrednictwem platformy Guichet Unique, zazwyczaj wymagane są następujące dokumenty:

• Umowa spółki (Statut): Podstawowy dokument określający cel, strukturę i zasady zarządzania spółką.
• Protokół ze spotkania założycielskiego: Dokumentuje decyzje podjęte przez akcjonariuszy-założycieli, w tym powołanie kadry kierowniczej i zatwierdzenie kapitału zakładowego.
• Dowód adresu zameldowania: Umowa najmu lub umowa o zamieszkaniu.
• Certyfikat depozytu kapitałowego: Wydany przez francuski bank potwierdzający zdeponowanie środków.
• Dokument tożsamości dla dyrektorów i akcjonariuszy: Kopie paszportów lub krajowych dowodów tożsamości.
• Oświadczenia: Prawne oświadczenia o niekaralności i kwalifikowalności zawodowej.
• Dowód publikacji: Legalne ogłoszenie w autoryzowanym francuskim czasopiśmie.
• Formularz M0: Oficjalny wniosek o rejestrację działalności gospodarczej, wypełniony w języku francuskim.

Wszystkie dokumenty muszą być złożone w języku francuskim lub wraz z uwierzytelnionymi tłumaczeniami.

Wymogi dotyczące miejsca zamieszkania i wizy

W przypadku obywateli spoza UE zarządzanie francuską spółką zależną może wymagać:

• Wiza biznesowa lub zezwolenie na pobyt (w zależności od roli dyrektora i jego fizycznej obecności we Francji).
• "carte de commerçant étranger" (zagraniczna karta wykonawcza), jeśli mieszka i zarządza lokalnie.

Obywatele UE/EOG i Szwajcarii korzystają ze swobody przemieszczania się i zasadniczo nie potrzebują wizy ani zezwolenia.

Lokalne wymagania dotyczące zarządzania

Każda struktura prawna ma określone obowiązki w zakresie zarządzania:

• SAS/SASU: Spółka zależna musi wyznaczyć co najmniej jednego "prezesa" z szerokimi uprawnieniami. Inne role zarządcze są opcjonalne i konfigurowalne.
• SARL: Wymaga jednego lub więcej "gérants" (menedżerów), którzy ponoszą odpowiedzialność prawną.
• SA: Wymaga zarządu i bardziej formalnego ładu korporacyjnego.

Wskazówka strategiczna

Nawet jeśli dyrektorzy nie są rezydentami Francji, wyznaczenie co najmniej jednego lokalnego przedstawiciela biznesowego zaznajomionego z francuskimi praktykami biznesowymi może zmniejszyć ryzyko i poprawić reakcję na kwestie podatkowe, pracownicze i prawne.

7. Budowanie zrównoważonej spółki zależnej: ESG i prognozowanie regulacyjne

Poza konfiguracją prawną, międzynarodowe firmy wchodzące na rynek francuski muszą teraz dostosować się do rosnących oczekiwań środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym (ESG). Nie jest to już opcjonalne - jest to kwestia zgodności i konkurencyjności, zwłaszcza zgodnie z dyrektywą w sprawie sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD), która wchodzi w życie w całej UE.

Dlaczego zrównoważony rozwój teraz?

Francja jest jednym z pierwszych krajów, które wprowadziły wymogi CSRD. Do 2025 r. wiele średnich i dużych spółek zależnych będzie prawnie zobowiązanych do:

• Pomiar i ujawnianie emisji dwutlenku węgla (zakres 1, 2, a w niektórych przypadkach 3)
• Publikowanie celów ESG powiązanych ze strategią biznesową
• Audyt ryzyka związanego z łańcuchem dostaw, w tym partnerów i podwykonawców
• Współpraca z interesariuszami w zakresie wpływu społecznego i środowiskowego

W przypadku zagranicznych spółek zależnych we Francji spółek spoza UE zasady te mają zastosowanie, jeśli grupa generuje ponad 150 mln EUR przychodów w UE i ma co najmniej jeden duży podmiot w UE.

Rozważania dotyczące zrównoważonej konfiguracji

• Elastyczność formy prawnej: Struktury SAS pozwalają na zapisy związane z ESG w statutach (np. klauzule dotyczące misji lub rady interesariuszy).
• Mapowanie łańcucha dostaw: Zgodność z ESG w procesie wdrażania dostawców i zawierania z nimi umów.
• Gromadzenie danych od pierwszego dnia: Przygotuj się na obowiązkową sprawozdawczość, konfigurując systemy księgowe i kadrowe do śledzenia wskaźników KPI zrównoważonego rozwoju.
• Budżetowanie emisji dwutlenku węgla: Oceń fizyczny ślad działalności swojej spółki zależnej - w tym logistykę, magazynowanie i mobilność pracowników - na wczesnym etapie planu konfiguracji.

Wskazówka strategiczna

Traktuj ESG jako wyróżnik konkurencyjny. Francuskie ramy zamówień publicznych, zachęty finansowe i pula talentów coraz bardziej sprzyjają firmom, które od samego początku włączają zrównoważony rozwój do swojej działalności.

8. Podstawy opodatkowania i zarządzania finansami

Prowadzenie spółki zależnej we Francji wymaga pełnej zgodności z lokalnymi przepisami podatkowymi i standardami sprawozdawczości finansowej. Francja oferuje stabilne, oparte na zasadach środowisko, ale wymaga również dokładności, przejrzystości i terminowej sprawozdawczości. Niedopełnienie obowiązków może skutkować grzywnami, audytami lub ryzykiem utraty reputacji.

Opodatkowanie osób prawnych w 2025 r.

Od 2025 r. standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych we Francji wynosi 25% i ma zastosowanie do większości spółek. Inne istotne podatki obejmują:

• VAT (TVA): Stawka podstawowa 20%, obowiązkowa rejestracja VAT dla większości typów podmiotów zależnych.
• Lokalny wkład gospodarczy (CET): W oparciu o wartość dodaną i wykorzystanie nieruchomości.
• Podatek u źródła od dywidend: Zazwyczaj 25%, choć często obniżany na mocy umów podatkowych podpisanych przez Francję.

Francja posiada rozległą sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, w tym z USA, Wielką Brytanią, Kanadą i większością krajów UE, co pomaga zapobiegać podwójnemu opodatkowaniu zysków repatriowanych do spółki macierzystej.

Sprawozdawczość finansowa i rachunkowość

Francuskie spółki zależne muszą przestrzegać Plan Comptable Général (PCG), krajowego standardu rachunkowości. Kluczowe wymagania obejmują:

• Roczne sprawozdania finansowe: Bilans, rachunek zysków i strat oraz informacja dodatkowa, złożone w Rejestrze Handlowym i Rejestrze Spółek.
• Terminy składania wniosków: Zazwyczaj w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku podatkowego.
• Wymogi dotyczące audytu: Biegły rewident (commissaire aux comptes) jest obowiązkowy w przypadku przekroczenia progów związanych z przychodami, liczbą pracowników lub sumą bilansową.
• Składanie elektroniczne: Wszystkie ujawnienia finansowe muszą być składane cyfrowo za pośrednictwem oficjalnych portali.

Ceny transferowe i sprawozdawczość grupowa

W przypadku spółek zależnych oznacza to dokumentowanie wszystkich transakcji wewnątrzfirmowych i zapewnienie, że są one przeprowadzane w normalnych warunkach konkurencji. Dokumentacja cen transferowych może być wymagana podczas audytów i musi być zgodna ze standardami OECD.

Wskazówka strategiczna

Zaangażuj zarówno lokalne, jak i grupowe zespoły finansowe na wczesnym etapie procesu konfiguracji, aby zapewnić zgodność zasad rachunkowości, cykli raportowania i kontroli zgodności w różnych jurysdykcjach.

Podsumowanie: Zaznaczanie swojej obecności na rynku francuskim

Francja pozostaje strategicznym punktem wejścia dla międzynarodowych firm poszukujących stabilnego, skalowalnego i zgodnego z przepisami dostępu do rynku europejskiego. W 2025 r. proces zakładania spółki zależnej jest szybszy i bardziej przejrzysty niż kiedykolwiek wcześniej dzięki reformom cyfrowym, takim jak Guichet Unique. Jednakże, chociaż kroki administracyjne mogą zostać usprawnione, długoterminowy sukces zależy od podejmowania właściwych decyzji na wczesnym etapie, od wyboru optymalnego rodzaju spółek zależnych we Francji po przewidywanie obowiązków regulacyjnych i ESG.

Dobrze zorganizowana francuska spółka zależna oferuje znacznie więcej niż tylko dostęp do rynku. Zapewnia autonomię prawną, wiarygodność finansową i podstawę zrównoważonego wzrostu w całej UE. Aby to osiągnąć, międzynarodowe firmy muszą wyjść poza formalności i przyjąć przyszłościowe podejście do zarządzania, zgodności podatkowej i integracji operacyjnej.

Założenie spółki zależnej to nie tylko rejestracja - to strategiczne posunięcie. Dzięki odpowiedniemu planowaniu, lokalnej wiedzy specjalistycznej i dostosowaniu do długoterminowych celów biznesowych, firmy mogą przekształcić rynek francuski w platformę startową dla ekspansji regionalnej i trwałego tworzenia wartości w tym kraju i poza nim.