Establecer una filial en EE. UU.: Guía sobre sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y empresas extranjeras

Introducción

Expandir su negocio a los Estados Unidos es un hito estratégico importante, pero conlleva una serie de consideraciones legales, fiscales y operativas. Para las empresas internacionales, establecer una filial en los Estados Unidos es una forma eficaz de establecer una presencia local, ganar credibilidad y acceder a uno de los mercados de consumo y B2B más grandes del mundo.

Esta guía le explica los pasos y decisiones clave que hay que tomar para crear una filial en EE. UU., desde elegir la estructura legal adecuada hasta cumplir con las regulaciones federales y estatales. Ya sea que desee respaldar las ventas, gestionar las operaciones locales o proteger su propiedad intelectual, una entidad estadounidense bien estructurada puede brindarle a su expansión la estabilidad que necesita para tener éxito.

¿Por qué abrir una filial en Estados Unidos?

El establecimiento de una filial en Estados Unidos ofrece a las empresas extranjeras importantes ventajas que van más allá del simple acceso al mercado. A diferencia de los distribuidores o las sucursales, una filial es una entidad jurídica independiente, lo que ofrece una mayor flexibilidad estratégica y jurídica.

Ventajas principales de establecer una filial en EE. UU.:

• Protección de responsabilidad limitada Una filial estadounidense protege a la empresa matriz de reclamaciones y responsabilidades legales locales. Esta separación legal ayuda a reducir la exposición al riesgo al operar en un nuevo mercado.
• Mayor presencia y credibilidad en el mercado Tener una empresa registrada en EE. UU. mejora su reputación ante los clientes, socios e instituciones financieras locales. Muchos clientes estadounidenses prefieren o exigen tratar con entidades nacionales.
• Control operativo Una filial le permite contratar personal local, abrir cuentas bancarias, firmar contratos y ejecutar estrategias sobre el terreno, todo ello bajo su plena propiedad y supervisión.
• Acceso a los beneficios de los tratados fiscales Muchos países tienen tratados fiscales con EE. UU. que reducen las retenciones fiscales sobre los dividendos y limitan la doble imposición, dependiendo de la estructura de su filial.
• Propiedad intelectual y cumplimiento normativo El registro de una entidad estadounidense facilita la protección de las marcas comerciales y el cumplimiento de las normativas locales del sector, lo que resulta especialmente importante en sectores como el tecnológico, el sanitario y el manufacturero.

Conclusión: si su objetivo es establecer una presencia a largo plazo y escalable en los Estados Unidos, la creación de una filial le proporciona el marco jurídico y operativo necesario para crecer con confianza.

¿LLC o C-Corp? Elegir la estructura empresarial adecuada

Una de las primeras decisiones que deberá tomar al crear una filial en EE. UU. es seleccionar la estructura jurídica adecuada. Para las empresas de propiedad extranjera, las dos opciones más prácticas son:

Sociedad anónima (C-Corp)

Una C-Corp es una entidad jurídica independiente que tributa de forma independiente de sus propietarios. Es la estructura más habitual para las filiales extranjeras, especialmente aquellas que tienen previsto:

• Recaudar capital de inversores estadounidenses.
• Establecer un modelo de gobernanza formal y escalable.
• Operar en sectores en los que las empresas son la norma (por ejemplo, tecnología, fabricación).

Ventajas:

• Familiar para las partes interesadas estadounidenses (inversores, clientes, reguladores)
• Más fácil emitir acciones e incorporar inversores
• Reconocido en tratados fiscales internacionales

Contras:

• Sujeto a «doble imposición» (beneficios empresariales + dividendos de los accionistas)
• Requiere formalidades corporativas más estrictas (reuniones de la junta directiva, estatutos, presentaciones).

Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)

Una LLC ofrece más flexibilidad operativa y tributación por traspaso, lo que significa que las ganancias y pérdidas pueden declararse en la declaración de impuestos de la empresa matriz (si es elegible y se elige).

Ventajas:

• Menos requisitos formales de gobernanza
• Posible eficiencia fiscal mediante el tratamiento de transferencia
• Más fácil de gestionar para pequeñas y medianas empresas.

Contras:

• Algunos tratados fiscales no reconocen las sociedades de responsabilidad limitada (LLC), lo que complica los créditos fiscales extranjeros.
• Estructura menos familiar para los inversores o socios estadounidenses.

¿Qué ocurre con las sociedades anónimas de tipo S o las sucursales?

• Las sociedades S no están disponibles para accionistas extranjeros.
• Las sucursales exponen a la empresa matriz directamente a la responsabilidad civil estadounidense y rara vez se recomiendan.

¿Cuál deberías elegir?

• Elija una sociedad anónima (C-Corp) si necesita credibilidad, flexibilidad de capital o si está planeando operaciones a largo plazo.
• Considera una LLC para configuraciones más ágiles o pruebas de mercado en fase inicial, pero asegúrate de comprender las implicaciones fiscales en tu país de origen.

Dónde constituir una sociedad: Delaware y más allá

En Estados Unidos, la constitución de sociedades se gestiona a nivel estatal. Esto significa que su filial debe elegir un estado para constituirse, lo que puede tener un impacto significativo en los impuestos, los requisitos de cumplimiento normativo y los costes operativos.

Por qué Delaware es tan popular

Más de la mitad de las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos —y el 68 % de las empresas de la lista Fortune 500— están constituidas en Delaware. He aquí el motivo:

• Tribunales favorables a las empresas El Tribunal de Equidad de Delaware se especializa en derecho corporativo y ofrece resoluciones más rápidas y expertas.
• Requisitos mínimos de divulgación Delaware no exige que se incluyan los nombres de los accionistas o directores en los documentos públicos, lo que ofrece mayor privacidad.
• Marco jurídico predecible Décadas de jurisprudencia crean coherencia en la forma en que se resuelven los litigios corporativos.
• Archivo y gestión eficientes Constituir una empresa en Delaware es rápido, económico (a partir de 89 dólares para las sociedades anónimas) y cuenta con el respaldo de unos sistemas estatales muy eficaces.

Cuándo considerar otros estados

Si su filial va a tener presencia física en otro estado (por ejemplo, una oficina o un almacén en California o Texas), quizá tenga más sentido constituirla allí. De lo contrario, tendrá que obtener la calificación de empresa extranjera en ese estado, lo que básicamente supone registrarse y pagar tasas dos veces.

Ejemplos:

• California: Impone un impuesto mínimo anual de franquicia de 800 dólares a las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y a las sociedades anónimas, independientemente de su rentabilidad.
• Texas: Ofrece una tasa impositiva de franquicia del 0,375 % para mayoristas y minoristas, lo que supone una opción atractiva para las empresas de distribución.
• Nevada o Wyoming: sin impuesto sobre la renta de las sociedades, fuertes protecciones de la privacidad, pero a menudo más adecuadas para sociedades holding que para filiales operativas.

Consejo clave: Si está creando una empresa operativa, suele ser más sencillo y económico constituirla en el mismo estado en el que se desarrollarán sus actividades físicas. Para entidades de tenencia o de propiedad intelectual, Delaware suele ser la mejor opción.

Guía paso a paso para establecer una filial en EE. UU.

Establecer una filial en EE. UU. implica mucho más que presentar unos documentos. Se trata de un proceso estructurado que afecta a funciones legales, fiscales y operativas. A continuación, se ofrece una descripción general simplificada paso a paso:

1. Aprobar la filial a nivel de la empresa matriz Comience con una resolución de la junta directiva o la aprobación formal de los directivos de su empresa que autorice la creación de una entidad estadounidense.
2. Elija una estructura jurídica y un estado Decida si desea constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o una sociedad anónima (C-Corp) y seleccione el estado más adecuado para la constitución en función de su estrategia y sus operaciones.
3. Documentos de formación de archivos Envíe cualquiera de los siguientes documentos:
   • Estatutos sociales (para sociedades anónimas de tipo C) o
   • Estatutos sociales (para sociedades de responsabilidad limitada) al secretario de Estado de la jurisdicción elegida. Deberá incluir datos básicos como el nombre de la empresa, la dirección comercial y el agente registrado.
4. Nombrar a un agente registrado Todas las entidades estadounidenses deben designar a un agente registrado con una dirección física en el estado de constitución para recibir documentos legales.
5. Obtenga un EIN del IRS Se requiere un número de identificación fiscal federal (EIN) para presentar declaraciones de impuestos, contratar empleados y abrir una cuenta bancaria en EE. UU. para su nueva empresa. Puede solicitarlo en línea o mediante el formulario SS-4 del IRS.
6. Abrir una cuenta bancaria comercial en EE. UU. Los bancos exigirán:
   • Documentos de constitución certificados
   • Confirmación del EIN
   • Identificación de los directivos o firmantes de la empresa
   • Nota: Muchos bancos exigen una visita presencial, aunque algunas opciones fintech ahora admiten la incorporación remota para empresas de propiedad extranjera.
7. Registrarse para impuestos estatales y locales Dependiendo del lugar donde opere, es posible que deba registrarse para:
   • Impuesto estatal sobre la renta/franquicia
   • Recaudación del impuesto sobre las ventas
   • Cuentas de impuestos sobre nóminas
8. Obtenga licencias comerciales Algunos estados o ciudades exigen licencias específicas para operar legalmente. Las tarifas y los requisitos varían según el sector y la ubicación.

Consejo profesional: mantenga registros detallados desde el principio: estructura de propiedad, actas de reuniones, acuerdos operativos y contratos entre empresas. Esto protege su escudo de responsabilidad y respalda el cumplimiento normativo y fiscal.

Leyes subsidiarias y aspectos fiscales que hay que conocer

Una vez constituida su filial, es fundamental cumplir con las leyes y normas fiscales estadounidenses. Los errores pueden dar lugar a sanciones, auditorías o incluso a la pérdida de la protección de responsabilidad civil. A continuación se indican los aspectos esenciales que toda empresa matriz extranjera debe comprender:

Cumplimiento de las obligaciones fiscales federales

• Impuesto sobre la renta de sociedades Las filiales estadounidenses tributan a un tipo impositivo federal fijo del 21 % sobre sus ingresos netos. Deben presentar una declaración anual utilizando el formulario 1120.
• Retención fiscal sobre dividendos Si la filial estadounidense distribuye beneficios a la matriz extranjera, dichos pagos están sujetos a una retención fiscal del 30 %, salvo que se reduzca en virtud de un convenio fiscal (a menudo hasta un 5-10 %).
• Normas sobre precios de transferencia Todas las transacciones entre empresas deben cumplir con la Sección 482 del IRS, que exige precios de mercado y la documentación adecuada. Esto incluye regalías, tarifas de servicio y préstamos entre la empresa matriz y la filial.

Impuestos estatales y normas de nexo

• Impuestos de franquicia Muchos estados imponen impuestos mínimos de franquicia o de margen (por ejemplo, California cobra 800 dólares al año, incluso sin ingresos).
• Nexo económico Incluso sin una oficina física, una filial puede estar sujeta a obligaciones fiscales si supera los umbrales de ingresos en un estado (por ejemplo, 500 000 dólares en ventas en California).
• Impuesto sobre las ventas La venta de productos en los Estados Unidos puede requerir el registro para recaudar y remitir el impuesto estatal sobre las ventas, incluso para los vendedores a distancia.

Cumplimiento normativo y gobernanza

• Mantener las formalidades corporativas Para proteger la protección frente a la responsabilidad civil, mantenga una separación clara con respecto a la empresa matriz. Esto incluye:
  • Celebración de reuniones anuales
  • Mantener cuentas financieras separadas
  • Documentación de las decisiones de la junta directiva
• Cumplimiento de las normas laborales Si contrata personal local, debe cumplir con las leyes laborales federales y estatales. Esto incluye la verificación del formulario I-9, el seguro de compensación laboral y la presentación de informes sobre nóminas.
• Normativa sectorial Algunos sectores, como el financiero, el sanitario y el logístico, requieren licencias o permisos especializados. Las empresas tecnológicas también pueden tener que cumplir con las leyes de privacidad de datos de EE. UU., como la CCPA en California.

Consejo rápido: Considere la posibilidad de trabajar con un contable o asesor fiscal transfronterizo para cumplir con los requisitos federales y estatales de EE. UU., especialmente en lo que respecta a los precios de transferencia y la planificación de tratados.

Cumplimiento normativo y gestión de riesgos continuos

Constituir una filial en EE. UU. es solo el principio. Para preservar su estatus legal y proteger a la empresa matriz frente a posibles riesgos, es esencial garantizar el cumplimiento normativo de forma continuada.

Obligaciones de presentación anual y periódica

• Informes anuales estatales La mayoría de los estados exigen informes anuales (o bienales) que actualicen los datos de la empresa y el pago de tasas de mantenimiento. Por ejemplo:
  • Delaware: Impuesto anual sobre franquicias e informe
  • Florida: Informe anual con fecha límite el 1 de mayo.
  • California: Declaración bienal de información
• Declaraciones fiscales federales: presente el formulario 1120 del IRS anualmente. Si su filial realiza pagos a la matriz (por ejemplo, dividendos, regalías), se requiere la retención adecuada y la documentación del tratado.

Requisitos de gobierno corporativo

Mantenga el velo corporativo con:

• Resoluciones del consejo debidamente documentadas para decisiones importantes.
• Estatutos o acuerdos operativos actualizados
• Cuentas bancarias y registros financieros claramente separados.

El incumplimiento de estas formalidades podría dar lugar a la «levantamiento del velo corporativo», lo que expondría a la empresa matriz a responsabilidades en Estados Unidos.

Seguros y mitigación de riesgos

• Seguro de responsabilidad civil general: cubre reclamaciones de terceros (lesiones, daños materiales).
• Seguro de responsabilidad civil para directivos y altos cargos (D&O): protege a la dirección frente a riesgos legales personales.
• Seguro cibernético: recomendado para empresas que manejan datos personales o confidenciales.

Uso de herramientas de cumplimiento

Muchas filiales en crecimiento utilizan herramientas como Avalara u ONESOURCE para:

• Automatizar la presentación de declaraciones de impuestos
• Seguir el nexo del impuesto sobre las ventas
• Supervisar los plazos de presentación de informes en todas las jurisdicciones.

Esté atento a los factores desencadenantes normativos

Las empresas extranjeras deben revisar periódicamente si:

• Se han incorporado nuevos estados que exigen el registro fiscal.
• Crecimiento suficiente para superar los umbrales de nexo económico
• Actividades comerciales modificadas que ahora requieren licencia.

Consejo final: Una estrategia de cumplimiento proactiva reduce la exposición legal y garantiza que su filial estadounidense siga siendo una plataforma fiable para el crecimiento.

Conclusión: Configura de forma inteligente, crece con confianza.

Establecer una filial en EE. UU. abre las puertas a uno de los mercados más competitivos y ricos en oportunidades del mundo. Pero esa oportunidad conlleva complejidad: trámites legales, obligaciones fiscales y riesgos de cumplimiento normativo que requieren una gestión cuidadosa desde el primer día.

La clave del éxito a largo plazo no es solo establecerse rápidamente, sino hacerlo correctamente. Eso significa elegir la estructura empresarial adecuada para la filial estadounidense, cumplir con la legislación local y mantener unas prácticas de gobernanza sólidas. Si se hace bien, su filial estadounidense se convertirá en algo más que una entidad jurídica: se convertirá en un activo estratégico que impulsará el crecimiento y reforzará su presencia global.

En Altios, nos especializamos en ayudar a las empresas internacionales a establecer y gestionar sus operaciones en el extranjero. Desde la estructuración de entidades y la planificación fiscal hasta los recursos humanos, el cumplimiento normativo y la estrategia de entrada en el mercado, nuestros expertos locales en 22 países, incluido Estados Unidos, pueden guiarle en cada fase de su expansión.

Preguntas frecuentes (FAQ)