Die Gründung einer Tochtergesellschaft in der Tschechischen Republik ist ein äußerst strategischer Schritt. Als juristische Person wird eine Tochtergesellschaft wie ein in der Tschechischen Republik ansässiges Unternehmen behandelt.
Unternehmensstrukturen unterliegen in erster Linie dem tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuch und dem Gesetz über Kapitalgesellschaften geregelt. Die Rechtsformen lassen sich in zwei Hauptgruppen unterteilen:
- Kapitalgesellschaften
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Společnost s ručením omezeným – s.r.o.)
Aktiengesellschaft (Akciová společnost – a.s.)
- Einpersonengesellschaften / Personengesellschaften
Offene Handelsgesellschaft (Veřejná obchodní společnost – v.o.s.)
Kommanditgesellschaft (Komanditní společnost – k.s.)
- Andere Unternehmensstrukturen
Genossenschaft (Družstvo)
Niederlassung eines ausländischen Unternehmens (Odštěpný závod)
Einzelunternehmen / Freiberufler (OSVČ – Osoba samostatně výdělečně činná)
Die am häufigsten gewählte Unternehmensform für eine Tochtergesellschaft ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.), da sie geringe Kapitalanforderungen stellt, schnell gegründet werden kann und eine flexible Unternehmensführung ermöglicht.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Společnost s ručením omezeným – s.r.o.)
Die s.r.o. eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen (KMU).
- Mindestkapital: 1 CZK. Vor dem 1. Januar 2014 betrug das vorgeschriebene Mindeststammkapital für eine s.r.o. 200.000 CZK, und auch heute noch entscheiden sich die meisten Unternehmer dafür, einen Betrag zwischen 10.000 CZK und 200.000 CZK einzuzahlen, was aus Gründen der Glaubwürdigkeit gegenüber Banken und Lieferanten empfohlen wird. Bis zu einem Betrag von 20.000 CZK muss der Eigentümer kein spezielles Kapitalkonto bei der Bank eröffnen, und das Geld kann in bar beim Einzahlungsbeauftragten hinterlegt werden.
- Führungsstruktur: Die Leitung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern (jednatel). Ein Aufsichtsrat ist optional.
- Haftung: Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer noch nicht eingezahlten Kapitalanteile.
Aktiengesellschaft (Akciová společnost – a.s.)
Die a.s. wird in der Regel für Großunternehmen, kapitalintensive Projekte oder Unternehmen gewählt, die einen Börsengang planen.
- Mindestkapital: 2.000.000 CZK (oder 80.000 €).
- Unternehmensführung: Es kann entweder ein dualistisches System (Vorstand + Aufsichtsrat) oder ein monistisches System (geschäftsführender Direktor + Verwaltungsrat) zur Anwendung kommen.
- Übertragbarkeit: Aktien sind im Vergleich zu einer s.r.o. leichter übertragbar.
Die Gründung einer Tochtergesellschaft erfordert die Zusammenarbeit mit tschechischen Notaren, Banken, Gewerbeämtern und den regionalen Handelsgerichten. Für die Gründung einer Tochtergesellschaft müssen bestimmte Unternehmensunterlagen zusammengestellt werden, darunter:
Erstellung der Gesellschaftsvereinbarung
Die Grundlage des Unternehmens bildet der Gesellschaftsvertrag (bzw. der Gründungsvertrag bei einem einzigen Gesellschafter), der in Form einer notariellen Urkunde von einem tschechischen Notar beurkundet werden muss. Das Dokument enthält folgende Angaben:
- Die Firmenbezeichnung (muss eindeutig sein und die Endung „s.r.o.“ oder „a.s.“ enthalten).
- Die Adresse des eingetragenen Firmensitzes in der Tschechischen Republik.
- Der Umfang der Geschäftstätigkeiten.
- Die Identität des Eigentümers.
- Die Höhe des Grundkapitals und die Art der Einzahlung.
- Die Namen der ersten Geschäftsführer.
Einrichtung eines eingetragenen Firmensitzes (Sídlo)
Jedes tschechische Unternehmen muss über eine physische Geschäftsadresse verfügen. Der Vermieter der Räumlichkeiten muss eine schriftliche Einverständniserklärung zur Registrierung des Firmensitzes ausstellen, die eine notariell beglaubigte Unterschrift tragen muss und zum Zeitpunkt der Einreichung beim Gericht nicht älter als drei Monate sein darf. Virtuelle Büros sind rechtmäßig und werden von ausländischen Investoren in der Gründungsphase häufig genutzt. Gibt es mehrere Vermieter der Räumlichkeiten, ist für die Zustimmung die Mehrheit der Anteile erforderlich.
Eröffnung eines Firmenkontos und Einzahlung von Kapital
Sobald die notarielle Urkunde unterzeichnet ist, eröffnet der Geschäftsführer oder ein bevollmächtigter Anwalt ein vorläufiges technisches Bankkonto bei einer tschechischen Bank, um das eingetragene Stammkapital einzuzahlen. Die Bank stellt eine Kapitaleinzahlungsbescheinigung aus, die vom Handelsgericht verlangt wird. Nach der vollständigen Eintragung der Gesellschaft wird dieses Konto in ein reguläres Firmengirokonto umgewandelt.
Erwerb von Gewerbescheinen (Živnostenské oprávnění)
Vor der Eintragung beim Handelsgericht muss das Unternehmen beim Gewerbeamt (Živnostenský úřad) seine Gewerbescheine beantragen. Die Gewerbescheine beschreiben im Wesentlichen die Tätigkeiten des Unternehmens.
- Nicht reglementierte Gewerbe (Volné živnosti): Umfassen die meisten allgemeinen Geschäftstätigkeiten (z. B. Großhandel, Beratung, IT-Dienstleistungen). Es sind keine beruflichen Qualifikationen erforderlich.
- Regulierte/handwerkliche Gewerbe (Vázané/Řemeslné živnosti): Erfordert den Nachweis einer beruflichen Qualifikation oder die Benennung eines verantwortlichen Vertreters (odpovědný zástupce), der über die erforderlichen tschechischen Zertifizierungen verfügt.
Eintragung in das Handelsregister (Obchodní rejstřík)
Der letzte Schritt der Gründung ist die Einreichung eines Antrags auf Eintragung der Gesellschaft in das tschechische Handelsregister. Dies kann direkt durch den Notar erfolgen, der die Gründungsurkunde erstellt hat, was die Bearbeitungszeiten erheblich verkürzt (oft innerhalb von 24 Stunden). Nach erfolgreicher Eintragung erhält die Gesellschaft eine Identifikationsnummer (IČO), die ihre offizielle rechtliche Gründung markiert.
Anforderungen an Geschäftsführer (Jednatelé):
Die als Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaft bestellten Personen müssen keine tschechischen Staatsbürger sein oder ihren Wohnsitz in Tschechien haben, müssen jedoch die folgenden gesetzlichen Kriterien erfüllen:
- Mindestalter: 18 Jahre.
- Volle Rechtsfähigkeit.
- Führungszeugnis: Ausländische Staatsangehörige müssen ein amtliches Führungszeugnis aus ihrem Herkunftsland (und, falls abweichend, aus ihrem Wohnsitzland) vorlegen, das ins Tschechische übersetzt ist.
- Nach tschechischem Recht besteht kein Ausschluss von der Führung eines Unternehmens.
Steuerliche Registrierung und steuerlicher Rahmen
Nach der Eintragung in das Handelsregister muss die Tochtergesellschaft innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen ihre steuerlichen Anmeldungen bei der tschechischen Finanzbehörde (Finanční úřad) im Rahmen der Körperschaftsteuer (CIT) vornehmen . Der Standardsteuersatz für die Körperschaftsteuer in der Tschechischen Republik beträgt 21 %. Die Frist für die steuerliche Anmeldung beträgt15 Tage abEintragung des Unternehmens in das Handelsregister.
Umsatzsteuerregistrierung: Die Registrierung für die Umsatzsteuer ist obligatorisch, wenn Ihr Umsatz 2.000.000 CZK übersteigt; viele Tochtergesellschaften lassen sich jedoch freiwillig registrieren, wenn sie grenzüberschreitenden Handel innerhalb der EU betreiben möchten.
Sonstige Verpflichtungen oder erforderliche Angaben
Datenbox (Datová schránka): Der Staat richtet für Ihr Unternehmen automatisch eine sichere digitale Kommunikationsbox ein. Die regelmäßige Überprüfung dieser Box ist gesetzlich vorgeschrieben, da die tschechischen Behörden alle offiziellen Mitteilungen dorthin senden.
Register der wirtschaftlich Berechtigten (UBO)
Die Tochtergesellschaft muss ihre wirtschaftlichen Eigentümer im Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Evidence skutečných majitelů) eintragen lassen. Bei einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft bedeutet dies, die Eigentümerstruktur bis zu den natürlichen Personen zurückzuverfolgen, die letztlich die Kontrolle über die Muttergesellschaft ausüben. Die Nichteinhaltung dieser Vorschrift kann zu hohen Geldstrafen und zur Aussetzung der Stimmrechte führen. Die ordnungsgemäße Eintragung in das UBO-Register ist für die Eröffnung des laufenden Bankkontos von entscheidender Bedeutung.
Beschäftigung und Sozialversicherung: Wenn Sie Mitarbeiter einstellen, müssen Sie das Unternehmen innerhalb von 8 Tagen nach deren Arbeitsbeginn bei der Tschechischen Sozialversicherungsanstalt (ČSSZ) und den Krankenkassen anmelden.
Voraussichtlicher Zeitplan und Kosten:
Sofern alle Unternehmensunterlagen vorliegen, dauert der Vorgang in der Regel 7 bis 14 Werktage. Die Gebühren für das Handelsregister betragen 6.000 CZK (GmbH) bzw. 12.000 CZK (Aktiengesellschaft) (ca. 250 € – 500 €), sofern der Vertreter des Unternehmens die Eintragung direkt beim Handelsregister vornimmt.
In der Tschechischen Republik kann der Notar die Gesellschaft direkt im Handelsregister eintragen lassen. Die direkte Eintragung durch einen Notar ist schneller als die Eintragung durch ein Registergericht, da der Notar die Eintragung direkt vornimmt. Der Notar zieht außerdem die vom Antragsteller zu entrichtende Gebühr ein, die an das Registergericht gezahlt wird, und legt die erforderlichen Unterlagen in der Aktenablage ab. Die Gebühr für die Eintragung durch den Notar beträgt 2 700 CZK (108 €). Die gesamte Gründung einer s.r.o. kostet etwa 12 000 CZK (ohne sonstige damit verbundene Kosten wie Übersetzungen, Rechtskosten usw.).
Auch das Notariat kann den wirtschaftlich Berechtigten registrieren (empfohlen bei komplexen Unternehmensstrukturen).
